第一條

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關規(guī)定，制定本細則。

第二條

上市公司非公開發(fā)行股票，應當有利于減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產(chǎn)質量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力。

第三條

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項文件的專業(yè)人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條

上市公司的控股股東、實際控制人和本次發(fā)行對象，應當按照有關規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。

第五條

保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應當遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條

發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關規(guī)定辦理。

第七條

《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發(fā)行底價的基準日。定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應按不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

第八條

《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發(fā)行對象。

信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

第九條

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應當由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不得轉讓：

（一）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；

（二）通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條

發(fā)行對象屬于本細則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應當在取得發(fā)行核準批文后，按照本細則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不得轉讓。

第三章 董事會與股東大會決議

第十一條

上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當按照《管理辦法》的相關規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。

前款所述認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應生效。

第十三條

上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應當符合下列規(guī)定：

（一）應當按照本細則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價基準日，并提請股東大會批準。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱及其定價原則、認購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經(jīng)董事會批準。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在董事會決議日至發(fā)行日期間除權、除息的，發(fā)行數(shù)量是否相應調(diào)整。

（五）董事會決議應當明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應當明確交易對方、標的資產(chǎn)、作價原則等事項。

第十四條

董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應當在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號―上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

第十五條

本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產(chǎn)審計結果、評估結果和經(jīng)審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條

上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規(guī)定須提交股東大會批準的事項。

《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關聯(lián)人。

第四章 核準與發(fā)行

第十七條

股東大會批準本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。

申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關規(guī)定編制。

第十八條

保薦人和發(fā)行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監(jiān)會的各項規(guī)定逐項發(fā)表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據(jù)。

第十九條

中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序審核非公開發(fā)行股票申請。

上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。

第二十條

上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第121號）的有關規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負責人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十一條

董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規(guī)定和認購合同的約定發(fā)行股票。

第二十二條

董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

第二十三條

認購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認購邀請書發(fā)送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機構投資者。

第二十四條

認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認購價格、分配認購數(shù)量等事項的操作規(guī)則。

認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十五條

認購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十六條

申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十七條

發(fā)行結果確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

第二十八條

驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的備案材料。

發(fā)行情況報告書應當按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號―上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第二十九條

保薦人關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十條

發(fā)行人律師關于本次發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告應當詳細認證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。

第五章 附則

第三十一條

本細則自發(fā)布之日起實施。

第三十二條

本細則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《〈認購邀請書〉和〈申購報價單〉范本》。