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深圳證券交易所股票上市規(guī)則

（2019 年 4 月修訂）

目 錄

第一章 總 則 ……………………………………………………………………………………………………………………3

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定……………………………………………………………………………..3

第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員…………………………………………………………………………………….7

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職要求……………………………………………………………….7

第二節(jié) 董事會(huì)秘書任職要求………………………………………………………………………………………10

第四章 保薦人 ………………………………………………………………………………………………………………….13

第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市…………………………………………………………………………………..16

第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市……………………………………………………………………………….16

第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市……………………………………………….18

第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通……………………………………………………………………………21

第六章 定期報(bào)告 ………………………………………………………………………………………………………………23

第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定……………………………………………………………………………………………..26

第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議……………………………………………………………………………28

第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議………………………………………………………………………………………28

第二節(jié) 股東大會(huì)決議…………………………………………………………………………………………………29

第九章 應(yīng)披露的交易………………………………………………………………………………………………………..31

第十章 關(guān)聯(lián)交易 ………………………………………………………………………………………………………………36

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人………………………………………………………………………………………….36

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露…………………………………………………………………………………..38

第十一章 其他重大事件…………………………………………………………………………………………………….42

第一節(jié) 重大訴訟和仲裁……………………………………………………………………………………………..42

第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目…………………………………………………………………………………..43

第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)…………………………………………………………………….44

第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本…………………………………………………………………….46

第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和澄清……………………………………………………………………………….47

第六節(jié) 回購(gòu)股份………………………………………………………………………………………………………..48

第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)…………………………………………………………………….50

第八節(jié) 收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)……………………………………………………………………………….52

第九節(jié) 股權(quán)激勵(lì)………………………………………………………………………………………………………..53— 2

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第十節(jié) 破產(chǎn)……………………………………………………………………………………………………………….55

第十一節(jié) 其他……………………………………………………………………………………………………………58

第十二章 停牌和復(fù)牌………………………………………………………………………………………………………..61

第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示……………………………………………………………………………………………………………64

第一節(jié) 一般規(guī)定………………………………………………………………………………………………………..64

第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示…………………………………………………………………………………………………65

第三節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)警示…………………………………………………………………………………………………71

第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市……………………………………………………………………………74

第一節(jié) 暫停上市………………………………………………………………………………………………………..74

第二節(jié) 恢復(fù)上市………………………………………………………………………………………………………..78

第三節(jié) 主動(dòng)終止上市…………………………………………………………………………………………………85

第四節(jié) 強(qiáng)制終止上市…………………………………………………………………………………………………90

第五節(jié) 重新上市………………………………………………………………………………………………………..99

第十五章 申請(qǐng)復(fù)核………………………………………………………………………………………………………….101

第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)……………………………………………………………………………………………….102

第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分………………………………………………………………………………………..102

第十八章 釋 義……………………………………………………………………………………………………………..104

第十九章 附 則……………………………………………………………………………………………………………..108

附件一、董事聲明及承諾書………………………………………………………………………………………..109

附件二、監(jiān)事聲明及承諾書………………………………………………………………………………………..109

附件三、高級(jí)管理人員聲明及承諾書………………………………………………………………………….109— 3 —

第一章 總 則

1.1 為了規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換

公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發(fā)行

人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投

資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人

民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）主板、中小企業(yè)板上市的股票、存

托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規(guī)則；中國(guó)證券監(jiān)督

管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證等衍生品種、境外公司的股票、

存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)

定。

本所對(duì)在中小企業(yè)板上市的股票及其衍生品種有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

1.3 申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所同意，并在上市前與本所

簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、

收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保

薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范

性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下

簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相

關(guān)規(guī)定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對(duì)發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相

關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)— 4

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范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披

露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)

聲明并說(shuō)明理由。

2.3 上市公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有

關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公

司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

2.4 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以

客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.5 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使

用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭

維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、

謹(jǐn)慎、客觀。

2.6 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)

容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.7 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定

的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以

下簡(jiǎn)稱“重大信息”）。

2.8 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開

重大信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)?！?5 —

2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重

大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并在本

所指定網(wǎng)站披露。

2.11 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，

明確未經(jīng)公司董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形。

2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送

本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文

本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

2.13 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本

所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的

信息進(jìn)行形式審核，對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出

說(shuō)明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體

上披露。公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本

所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不

得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何其他

方式透露、泄漏未公開重大信息。— 6

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公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報(bào)道以

及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問(wèn)詢，并按照本規(guī)則的

規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問(wèn)詢的義務(wù)。

2.17 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問(wèn)詢，或者未

按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以交易所

公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。

2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時(shí)置備于公司住所，供公眾查閱。

2.19 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，并保證對(duì)外咨詢電話暢

通。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時(shí)披露可能會(huì)損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說(shuō)明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情

況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法

規(guī)規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)

義務(wù)。

2.22 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒(méi)有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，— 7 —

或者本規(guī)則沒(méi)有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

2.23 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向

本所咨詢。

2.24 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對(duì)上市公司及相關(guān)主

體進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，上市公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場(chǎng)檢查，是指本所在上市公司及所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“檢查

對(duì)象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所以及其他相關(guān)場(chǎng)所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、

查看實(shí)物，談話及詢問(wèn)等方式，對(duì)檢查對(duì)象的信息披露，公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況

進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市公

司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)

評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，

對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證。其制作、

出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作

底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相

關(guān)資料。

本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料。

第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員

第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職要求

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新

任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過(guò)其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案?！?8

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董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》

時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在

充分理解后簽字。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及時(shí)簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 持有本公司股票的情況；

（二） 有無(wú)因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理

人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間出現(xiàn)聲明事

項(xiàng)發(fā)生變化的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交

易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)

事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；— 9 —

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)

的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議

事項(xiàng)表達(dá)明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，

及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事

件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)

營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三） 《證券法》、《公司法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.7 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生效

時(shí)及新增持有公司股份時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定其所持的本公司股

份。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因

公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并

由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.8 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和公司股東買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵

守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半

年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5%以上的股東，

將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，

由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情

況。

3.1.10 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所— 10

—

有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事

履歷表）報(bào)送本所備案。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書

面意見。

3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職

資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本

所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

3.1.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員

會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召

集人，且至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

3.1.13 上市公司董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)

解除其職務(wù)。董事每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿可連選連任。

第二節(jié) 董事會(huì)秘書任職要求

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理的信息披露事務(wù)部門。

3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一） 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三） 組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向

本所報(bào)告并公告；— 11 —

（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有問(wèn)詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定

的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、

本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作

出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)

負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書在信息披露

方面的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相

關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所報(bào)

告。

3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具

有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情

形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一） 有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二） 自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的；

（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)的；

（四） 本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五） 本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘

書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將

該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提— 12

—

出異議的，董事會(huì)可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：

（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作

表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二） 被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三） 被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董

事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并

履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)

任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資

格證書。

3.2.9 上市公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并

向本所提交下列資料：

（一） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

（二） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移

動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三） 公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及

專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。

董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。

董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向本所提交個(gè)人陳

述報(bào)告。

3.2.11 董事會(huì)秘書有下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)

月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書：

（一） 出現(xiàn)本規(guī)則第 3.2.4 條所規(guī)定情形之一的；— 13 —

（二） 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)的；

（三） 在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四） 違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)

規(guī)定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

3.2.12 上市公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在

任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法

違規(guī)的信息除外。

董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)

督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或者待辦理事項(xiàng)。

3.2.13 上市公司董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或者高級(jí)管

理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)本所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公

司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。

董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至

公司正式聘任董事會(huì)秘書。

3.2.14 上市公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事

會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代

表或者本規(guī)則第3.2.13條規(guī)定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與本所聯(lián)系，辦理信

息披露與股權(quán)管理事務(wù)。

第四章 保薦人

4.1 本所實(shí)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市保薦

制度。發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票和上市后發(fā)行的新股、可轉(zhuǎn)換公司

債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請(qǐng)其

股票恢復(fù)上市、股票被終止上市后公司申請(qǐng)其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦。

保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人名單，同時(shí)具有本所會(huì)員資

格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)；推薦股票恢復(fù)上市的保薦人還應(yīng)當(dāng)具備本所認(rèn)可的相關(guān)業(yè)務(wù)資— 14

—

格。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定無(wú)需聘請(qǐng)保薦人的，從其規(guī)定。

4.2 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在公司申請(qǐng)上市期間、申

請(qǐng)恢復(fù)上市期間、申請(qǐng)重新上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)當(dāng)

約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時(shí)點(diǎn)。

首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整

會(huì)計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持

續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余

時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度；申請(qǐng)恢復(fù)上市、重新上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票

恢復(fù)上市或者重新上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。持續(xù)督導(dǎo)期間自股

票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。

4.3 保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，

作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市

（恢復(fù)上市除外）時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關(guān)保薦

代表人已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授

權(quán)委托書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

保薦人推薦股票恢復(fù)上市時(shí)應(yīng)當(dāng)提交的文件及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則第十四

章第二節(jié)的有關(guān)規(guī)定。

4.5 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；

（二） 申請(qǐng)上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)

行情況；

（三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；

（四） 保薦人按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；

（五） 對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；— 15 —

（六） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（七） 保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；

（八） 本所要求的其他內(nèi)容。

上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽

字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，

審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關(guān)的文件真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)同時(shí)督導(dǎo)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股

股東和實(shí)際控制人遵守本規(guī)則的規(guī)定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向本所報(bào)送信息披露文件及其他文件之前，或者履

行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對(duì)有關(guān)文件的審閱工作，對(duì)存在問(wèn)題的信息

披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促發(fā)行人更正或者補(bǔ)充，并同時(shí)向本所報(bào)告。

4.8 保薦人履行保薦職責(zé)發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知發(fā)行人，記錄于保薦工作

檔案。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責(zé)期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則

規(guī)定的行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人作出說(shuō)明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)

告。

保薦人按照有關(guān)規(guī)定對(duì)發(fā)行人違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向

本所報(bào)告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對(duì)上述公告進(jìn)行形式審核，對(duì)其

內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

4.10 保薦人有充分理由確信中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)

意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情

形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。

4.11 保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本

所報(bào)告，說(shuō)明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告?！?16

—

發(fā)行人另行聘請(qǐng)保薦人的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并公告。新聘請(qǐng)的保薦人應(yīng)當(dāng)

及時(shí)向本所提交本規(guī)則第4.4條規(guī)定的有關(guān)文件。

4.12 保薦人更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在五個(gè)交易日內(nèi)向本所

報(bào)告，說(shuō)明原因并提供更換后的保薦代表人的相關(guān)資料。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在收到通知后

及時(shí)披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)

告書。

4.14 保薦人、相關(guān)保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工

作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進(jìn)行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章 股票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市

第一節(jié) 首次公開發(fā)行的股票上市

5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）股票已公開發(fā)行；

（二）公司股本總額不少于五千萬(wàn)元；

（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過(guò)四億

元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上；

（四）公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編

制上市公告書。

5.1.3 發(fā)行人向本所申請(qǐng)其首次公開發(fā)行的股票上市，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；

（二）申請(qǐng)股票上市的董事會(huì)和股東大會(huì)決議；

（三）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（四）公司章程；— 17 —

（五）依法經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的發(fā)行人

最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告；

（九）發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下

簡(jiǎn)稱“結(jié)算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份情況報(bào)告和《董事（監(jiān)事、

高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》；

（十一）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì)秘書的有關(guān)資料；

（十二）控股股東和實(shí)際控制人承諾函；

（十三）公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人所持股份已在結(jié)算公司鎖定的證明文件；

（十四）發(fā)行后至上市前按規(guī)定新增的財(cái)務(wù)資料和有關(guān)重大事件的說(shuō)明文件

（如適用）；

（十五）最近一次的招股說(shuō)明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本規(guī)則第 5.1.6 條所述承諾函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證向本所提交的上市申請(qǐng)

文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓。

5.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)時(shí)，控股股東和實(shí)際

控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管

理其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購(gòu)

其直接或者間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市公告書中公告上述承諾。— 18

—

自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)控股股東或者實(shí)際

控制人申請(qǐng)并經(jīng)本所同意，可以豁免遵守上述承諾：

（一）轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，受讓人提出的挽救公司的

重組方案獲得該公司股東大會(huì)審議通過(guò)和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上

述承諾；

（三）本所認(rèn)定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申請(qǐng)文件后七個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決

定。出現(xiàn)特殊情況時(shí)，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設(shè)立上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成

審核意見，本所根據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意上市的決定。

本規(guī)則第 5.1.1 條所列第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)條件為在本所上市的必備條件，

本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時(shí)，其上市申請(qǐng)一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開發(fā)行的股票上市申請(qǐng)獲得本所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上

市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。

發(fā)行人在提出上市申請(qǐng)期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。

第二節(jié) 上市公司新股和可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請(qǐng)辦理新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換

公司債券發(fā)行事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：— 19 —

（一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件；

（二）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核的全部發(fā)行申報(bào)材料；

（三）發(fā)行的預(yù)計(jì)時(shí)間安排；

（四）發(fā)行具體實(shí)施方案和發(fā)行公告；

（五）相關(guān)招股意向書或者募集說(shuō)明書；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，編制并及時(shí)披露涉及新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)公告。

5.2.3 發(fā)行完成后，上市公司可以向本所申請(qǐng)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離

交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬(wàn)元；

（三）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。

5.2.5 上市公司申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本

所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于十五億元；

（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上；

（三）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實(shí)際發(fā)行額不少于五千萬(wàn)元；

（四）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時(shí)間不少于

六個(gè)月；

（五）申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時(shí)公司仍符

合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。

5.2.6 上市公司申請(qǐng)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上

市，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制上市公告書；申請(qǐng)新股上市的，還應(yīng)當(dāng)編制股份變動(dòng)報(bào)

告書。

5.2.7 上市公司向本所申請(qǐng)新股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：— 20

—

（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；

（二）保薦協(xié)議或者財(cái)務(wù)顧問(wèn)協(xié)議；

（三）保薦人出具的上市保薦書或者財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（四）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報(bào)告；

（五）結(jié)算公司對(duì)新增股份已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（六）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況變動(dòng)的報(bào)告（如適用）；

（七）股份變動(dòng)報(bào)告及上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市報(bào)告書（申請(qǐng)書）；

（二）申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換公司債券上市的董事會(huì)決議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報(bào)告；

（六）結(jié)算公司對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券已登記托管的書面確認(rèn)文件；

（七）可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說(shuō)明書）；

（八）公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額的說(shuō)明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)

證上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市申請(qǐng)書；

（二）申請(qǐng)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市的董事會(huì)決

議；

（三）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；— 21 —

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的

驗(yàn)資報(bào)告；

（六）結(jié)算公司對(duì)分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證已登記托

管的書面確認(rèn)文件；

（七）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市公告書；

（八）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有標(biāo)的證券和權(quán)證的情況報(bào)告、禁售申請(qǐng)；

（九）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法（募集說(shuō)明書）；

（十）公司關(guān)于分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)際發(fā)行情況說(shuō)明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換

公司債券上市的申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)在新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司

債券上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動(dòng)報(bào)告書（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項(xiàng)。

第三節(jié) 有限售條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請(qǐng)內(nèi)部職工股上市時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

（一）上市申請(qǐng)書；

（二）中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于內(nèi)部職工股上市時(shí)間的批文；

（三）有關(guān)內(nèi)部職工股的持股情況說(shuō)明及托管證明；

（四）有關(guān)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股情況說(shuō)明；

（五）內(nèi)部職工股上市提示公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.2 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部職工股上市前三個(gè)交易日內(nèi)披露上

市提示公告。上市提示公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:— 22

—

（一）上市日期、本次上市股份數(shù)量，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持股數(shù)；

（二）發(fā)行價(jià)格；

（三）歷次股份變動(dòng)情況；

（四）持有內(nèi)部職工股人數(shù)。

5.3.3 上市公司向本所申請(qǐng)證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市

流通時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 上市流通申請(qǐng)書；

（二） 有關(guān)向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份說(shuō)明；

（三） 上市流通提示性公告；

（四） 本所要求的其他文件。

5.3.4 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在配售的股份上市流通前三個(gè)交易日內(nèi)披

露流通提示性公告。上市流通提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）配售股份的上市流通時(shí)間；

（二）配售股份的上市流通數(shù)量；

（三）配售股份的發(fā)行價(jià)格；

（四）公司的歷次股份變動(dòng)情況。

5.3.5 上市公司向本所申請(qǐng)股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市流通時(shí)，應(yīng)

當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）上市流通申請(qǐng)書；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說(shuō)明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關(guān)限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在有限售條件的股份上市流通前三個(gè)交易

日內(nèi)披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內(nèi)容：

（一）限售股份的上市流通時(shí)間和數(shù)量；— 23 —

（二）有關(guān)股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內(nèi)容。

5.3.7 上市公司向本所申請(qǐng)其他有限售條件的股份上市流通的，參照本章相關(guān)

規(guī)定辦理。

第六章 定期報(bào)告

6.1 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告和季度報(bào)告。

上市公司應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期

限內(nèi)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所的有關(guān)規(guī)定編制并披露定期報(bào)告。

6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)披露年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)

在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)披露半年度報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年

度前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的一個(gè)月內(nèi)披露季度報(bào)告。

公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于公司上一年度的年度報(bào)告披露時(shí)

間。

公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告，并公告不

能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)與本所約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，本所根據(jù)均衡披露原則

統(tǒng)籌安排各公司定期報(bào)告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照本所安排的時(shí)間辦理定期報(bào)告披露事宜。因故需變更披露時(shí)間的，

應(yīng)當(dāng)提前五個(gè)交易日向本所提出書面申請(qǐng)，陳述變更理由，并明確變更后的披露時(shí)

間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請(qǐng)。

6.4 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保公司定期報(bào)告的按時(shí)披露，因故無(wú)法形成有關(guān)

定期報(bào)告的董事會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的方式對(duì)外披露相關(guān)事項(xiàng)，說(shuō)明無(wú)法

形成董事會(huì)決議的具體原因和存在的風(fēng)險(xiǎn)。

公司不得披露未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告。

6.5 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于定期報(bào)告的有關(guān)規(guī)定，

組織有關(guān)人員安排落實(shí)定期報(bào)告的編制和披露工作?！?24

—

公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告提

交董事會(huì)審議；公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依法對(duì)公司定期報(bào)告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整簽署書面確認(rèn)意見；公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審

核并提出書面審核意見。

6.6 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得以任何理由拒絕對(duì)公司定期

報(bào)告簽署書面意見影響定期報(bào)告的按時(shí)披露。

公司董事會(huì)不得以任何理由影響公司定期報(bào)告的按時(shí)披露。

負(fù)責(zé)公司定期報(bào)告審計(jì)工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，不得無(wú)故拖延審計(jì)工作影響公司

定期報(bào)告的按時(shí)披露。

6.7 上市公司聘請(qǐng)為其提供會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)服務(wù)的會(huì)

計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

公司聘請(qǐng)或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)

決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所。公司股

東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以陳述意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)

所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。

6.8 上市公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)

資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

公司半年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一的，公司

應(yīng)當(dāng)審計(jì)：

（一） 擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或者彌補(bǔ)虧損的；

（二） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審計(jì)的其他情形。

公司季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定的除外。

6.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向本所報(bào)送，并提交下列文

件：

（一） 年度報(bào)告全文及其摘要、半年度報(bào)告全文及其摘要或者季度報(bào)告全文及

正文；— 25 —

（二） 審計(jì)報(bào)告原件（如適用）；

（三） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；

（四） 按本所要求制作的載有定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；

（五） 本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄漏，或者因業(yè)績(jī)傳聞導(dǎo)致公司股票及

其衍生品種交易異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（無(wú)論

是否已經(jīng)審計(jì)），包括營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)

等。

6.11 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，按照中國(guó)

證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)—非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見及其涉及

事項(xiàng)的處理》（以下簡(jiǎn)稱“第14號(hào)編報(bào)規(guī)則”）的規(guī)定，公司在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)

當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 董事會(huì)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)所做的符合第 14 號(hào)編報(bào)規(guī)則要求的專

項(xiàng)說(shuō)明，審議此專項(xiàng)說(shuō)明的董事會(huì)決議以及決議所依據(jù)的材料；

（二） 獨(dú)立董事對(duì)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的意見；

（三） 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說(shuō)明的意見和相關(guān)的決議；

（四） 負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的符合第 14 號(hào)編報(bào)規(guī)則要

求的專項(xiàng)說(shuō)明；

（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第6.11條所述非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)如屬于明顯

違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行糾正，并及

時(shí)披露糾正后的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告或?qū)ｍ?xiàng)鑒證報(bào)告等有關(guān)資

料。

公司未及時(shí)披露、采取措施消除相關(guān)事項(xiàng)及其影響的，本所有權(quán)對(duì)其采取監(jiān)管措

施或紀(jì)律處分，或報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理。

6.13 上市公司應(yīng)當(dāng)認(rèn)真對(duì)待本所對(duì)其定期報(bào)告的事后審核意見，及時(shí)回復(fù)本所的

問(wèn)詢，并按要求對(duì)定期報(bào)告有關(guān)內(nèi)容作出解釋和說(shuō)明。如需披露更正或者補(bǔ)充公告— 26

—

并修改定期報(bào)告的，公司應(yīng)當(dāng)在履行相應(yīng)程序后公告，并在指定網(wǎng)站上披露修改后

的定期報(bào)告全文。

6.14 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司按照本章規(guī)定所編制的年度報(bào)告和半年度報(bào)

告還應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價(jià)格；

（二） 可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計(jì)轉(zhuǎn)股的情況；

（三） 前十名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；

（四） 擔(dān)保人盈利能力、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；

（五） 公司的負(fù)債情況、資信變化情況以及在未來(lái)年度還債的現(xiàn)金安排；

（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。

第七章 臨時(shí)報(bào)告的一般規(guī)定

7.1 臨時(shí)報(bào)告是指上市公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

本規(guī)則和本所的其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。

臨時(shí)報(bào)告披露內(nèi)容同時(shí)涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重

大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。

臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會(huì)公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會(huì)公章并由公司董事會(huì)發(fā)布。

7.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)送并披露臨時(shí)報(bào)告，臨時(shí)報(bào)告涉及的相關(guān)備

查文件應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站上披露（如中介機(jī)構(gòu)報(bào)告等文件）。

7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及

時(shí)履行首次披露義務(wù)：

（一） 董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；

（二） 簽署意向書或者協(xié)議（無(wú)論是否附加條件或者期限）時(shí)；

（三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知悉或者理應(yīng)知悉重大事

件發(fā)生時(shí)。

7.4 對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正

處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規(guī)則第 7.3 條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，— 27 —

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：

（一） 該事件難以保密；

（二） 該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；

（三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。

7.5 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條規(guī)定首次披露臨時(shí)報(bào)告時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則

規(guī)定的披露要求和本所制定的相關(guān)格式指引予以公告。在編制公告時(shí)若相關(guān)事實(shí)尚

未發(fā)生的，公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按要求公告既有事實(shí)，待相關(guān)事實(shí)發(fā)生后，再按照本規(guī)則

和相關(guān)格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條或者第 7.4 條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還

應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：

（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及

時(shí)披露決議情況；

（二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或者協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及

時(shí)披露意向書或者協(xié)議的主要內(nèi)容；

上述意向書或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因；

（三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或者被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)

或者否決情況；

（四） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因

和相關(guān)付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過(guò)戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有

關(guān)交付或者過(guò)戶事宜；

超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未

如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展

情況，直至完成交付或者過(guò)戶；

（六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)

生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況?！?28

—

7.7 上市公司按照本規(guī)則第 7.3 條或者第 7.4 條規(guī)定報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告不符合本

規(guī)則要求的，公司應(yīng)當(dāng)先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾

在兩個(gè)交易日內(nèi)披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發(fā)生的本規(guī)則第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，視同上市公司發(fā)生的重大事件，適用前述各章的規(guī)定。

上市公司參股公司發(fā)生本規(guī)則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公

司的關(guān)聯(lián)人發(fā)生第十章所述的有關(guān)交易，可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)

格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)參照前述各章的規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

第八章 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)決議

第一節(jié) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議

8.1.1 上市公司召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事會(huì)決議（包括

所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)送本所備案。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會(huì)董事簽字

確認(rèn)。

本所要求提供董事會(huì)會(huì)議記錄的，公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.1.2 董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者本規(guī)則第六章、第九章、

第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；董事會(huì)決議涉及本所

認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，上市公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

8.1.3 董事會(huì)決議涉及的本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大

事件，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，上

市公司應(yīng)當(dāng)分別披露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事件公告。

8.1.4 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一) 會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

(二) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門

規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說(shuō)明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；— 29 —

(四) 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理

由；

(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(六) 需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說(shuō)明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)

表的意見；

(七) 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送本

所備案，經(jīng)本所登記后公告。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容

真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

8.1.6 監(jiān)事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說(shuō)明；

（二） 委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三） 每項(xiàng)議案獲得的同意、反對(duì)、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對(duì)或者棄權(quán)的

理由；

（四） 審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第二節(jié) 股東大會(huì)決議

8.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十

五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議召開

的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及會(huì)議召集人和股權(quán)登記日等事項(xiàng)，并充分、完整地披露

所有提案的具體內(nèi)容。公司還應(yīng)當(dāng)同時(shí)在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對(duì)擬討論的

事項(xiàng)作出合理判斷所必需的其他資料。上市公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)

議形式召開。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。股東大會(huì)通知發(fā)出后，— 30

—

無(wú)正當(dāng)理由的，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)于

現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知并說(shuō)明具體原因。上市公司應(yīng)當(dāng)

以網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)

的，視為出席。

8.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議公告文稿、股東大

會(huì)決議和法律意見書報(bào)送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會(huì)決議公告。

本所要求提供股東大會(huì)會(huì)議記錄的，上市公司應(yīng)當(dāng)按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，

通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定

召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或者取消的具體原因。延期召

開股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會(huì)召開前股東提出臨時(shí)提案的，上市公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)出

股東大會(huì)補(bǔ)充通知，披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案

的內(nèi)容。

8.2.5 股東自行召集股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書面通知上市公

司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送本所備案。

在公告股東大會(huì)決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集

股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。

股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即

向本所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。

8.2.6 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明；

（二） 出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市公司有表

決權(quán)總股份的比例；

（三） 每項(xiàng)提案的表決方式；

（四） 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名— 31 —

稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避

表決情況；

發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)

明股東大會(huì)通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況；

（五） 法律意見書的結(jié)論性意見；

（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求披露的其他相關(guān)內(nèi)容。

上市公司在披露股東大會(huì)決議公告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站披露

法律意見書全文。

8.2.7 上市公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第九章 應(yīng)披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：

（一） 購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；

（二） 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；

（三） 提供財(cái)務(wù)資助；

（四） 提供擔(dān)保；

（五） 租入或者租出資產(chǎn)；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

（七） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；

（八） 債權(quán)或者債務(wù)重組；

（九） 研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十） 簽訂許可協(xié)議；

（十一）本所認(rèn)定的其他交易。

上述購(gòu)買、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等

與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

9.2 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該— 32

—

交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最

近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元；

（三） 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元；

（四） 交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以

上，且絕對(duì)金額超過(guò)一百萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.3 上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，

上市公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上，該

交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一

個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五百萬(wàn)元；

（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，

且絕對(duì)金額超過(guò)五百萬(wàn)元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

9.4 上市公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)

以外各項(xiàng)中方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高

者計(jì)算披露標(biāo)準(zhǔn)。

9.5 交易標(biāo)的為股權(quán)，且購(gòu)買或者出售該股權(quán)將導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍發(fā)— 33 —

生變更的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本規(guī)則第 9.2 條和第 9.3 條

所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標(biāo)的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。

9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達(dá)到本規(guī)則 9.3 條第（三）項(xiàng)或者第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，

且上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元的，上市公司可以向本

所申請(qǐng)豁免適用第 9.3 條提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。

9.7 對(duì)于達(dá)到本規(guī)則第 9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若交易標(biāo)的為公司股權(quán)，上市

公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)交易標(biāo)的最近一年

又一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)截止日距審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開日不

得超過(guò)六個(gè)月；若交易標(biāo)的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日距審議該交易事項(xiàng)的股東大

會(huì)召開日不得超過(guò)一年。

對(duì)于未達(dá)到第 9.3 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易，若本所認(rèn)為有必要的，公司也應(yīng)當(dāng)按照

前款規(guī)定，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

9.8 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的 “購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以

資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)

月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的，除應(yīng)當(dāng)披露并參照

本規(guī)則第 9.7 條進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席會(huì)議的

股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

9.9 上市公司對(duì)外投資設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議約定

的全部出資額為標(biāo)準(zhǔn)適用本規(guī)則第 9.2 條和第 9.3 條的規(guī)定。

9.10 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等事

項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)

算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本規(guī)則第 9.2 條或者第 9.3 條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 9.2 條或者第 9.3

條的規(guī)定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算

范圍。— 34

—

9.11 上市公司發(fā)生本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供擔(dān)?！笔马?xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審

議后及時(shí)對(duì)外披露。

“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大

會(huì)審議：

（一）單筆擔(dān)保額超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10％的擔(dān)保；

（二）上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)上市公司最近一期經(jīng)審

計(jì)凈資產(chǎn) 50％以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％；

（五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)

金額超過(guò)五千萬(wàn)元；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。

股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三

分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或

者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的

其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

9.12 上市公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)

計(jì)算的原則適用本規(guī)則第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定。

已按照第 9.2 條或者第 9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算

范圍。

9.13 對(duì)于已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，上市公司還應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)下列情形之一時(shí)及時(shí)披

露：

（一） 被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

（二） 被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力情形的?！?35 —

9.14 上市公司披露交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；

（三） 董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；

（五） 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；

（六） 本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易事項(xiàng)的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)

容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；對(duì)于按照累計(jì)計(jì)算原則

達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的交易，還應(yīng)當(dāng)簡(jiǎn)要介紹各單項(xiàng)交易情況和累計(jì)情況；

（二） 交易對(duì)方的基本情況；

（三） 交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、賬面值、評(píng)估值、運(yùn)營(yíng)情況、

有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大

爭(zhēng)議、訴訟或者仲裁事項(xiàng)、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施；

交易標(biāo)的為股權(quán)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司的基本情況和最近一年又一

期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

出售控股子公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報(bào)表范圍變更的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上市公司

是否存在為該子公司提供擔(dān)保、委托該子公司理財(cái)，以及該子公司占用上市公司資

金等方面的情況；如存在，應(yīng)當(dāng)披露前述事項(xiàng)涉及的金額、對(duì)上市公司的影響和解

決措施；

（四） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式（如現(xiàn)金、股權(quán)、資

產(chǎn)置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時(shí)間以及有效

期限等；交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應(yīng)當(dāng)予以特別說(shuō)明；

交易須經(jīng)股東大會(huì)或者有權(quán)部門批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序及其進(jìn)

展情況；

（五） 交易定價(jià)依據(jù)、支出款項(xiàng)的資金來(lái)源；— 36

—

（六） 交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付和過(guò)戶時(shí)間；

（七） 公司預(yù)計(jì)從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對(duì)公司本期

和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

（八） 關(guān)于交易對(duì)方履約能力的分析；

（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

（十） 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說(shuō)明；

（十一）關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及相關(guān)應(yīng)對(duì)措施的說(shuō)明；

（十二）中介機(jī)構(gòu)及其意見；

（十三）本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

9.16 上市公司披露提供擔(dān)保事項(xiàng)，除適用本規(guī)則第 9.15 條的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)

披露截至公告日上市公司及其控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~、上市公司對(duì)控股子公司提

供擔(dān)保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例。

9.17 上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司

之間發(fā)生的交易，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履

行相應(yīng)程序。

第十章 關(guān)聯(lián)交易

第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人

10.1.1 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)

人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：

（一） 本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；

（二） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

（三） 銷售產(chǎn)品、商品；

（四） 提供或者接受勞務(wù)；

（五） 委托或者受托銷售；

（六） 關(guān)聯(lián)雙方共同投資；— 37 —

（七） 其他通過(guò)約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。

10.1.2 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外

的法人或者其他組織；

（三） 由本規(guī)則第10.1.5條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，

或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他

組織；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人；

（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組

織。

10.1.4 上市公司與本規(guī)則第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理

機(jī)構(gòu)控制而形成第 10.1.3 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法

人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本規(guī)則第 10.1.5 條第（二）項(xiàng)所列情

形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一） 直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（三） 本規(guī)則第10.1.3條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

（四） 本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶

的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與

上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：— 38

—

（一） 因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生

效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形之

一的；

（二） 過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第 10.1.3 條或者第 10.1.5 條規(guī)定情形

之一的。

10.1.7 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5％以上的股東及其一致行

動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知上市公司。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)本所備案。

第二節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得

代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董

事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足

三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。

前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易對(duì)方；

（二） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或者其

他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三） 擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；

（四） 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍

參見本規(guī)則第 10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（五） 交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)

系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第 10.1.5 條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；

（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所或者上市公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷

可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：— 39 —

（一） 交易對(duì)方；

（二） 擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；

（三） 被交易對(duì)方直接或者間接控制的；

（四） 與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（五） 在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人單位或

者該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（六） 因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；

（七） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或

者自然人。

10.2.3 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在三十萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)

當(dāng)及時(shí)披露。

公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在三百萬(wàn)元以上，且占上市公司最

近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

10.2.5 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）

金額在三千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)

交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第 9.7 條的規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、

期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)，并將該交易提交股

東大會(huì)審議。

本規(guī)則第 10.2.11 條所述與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以

不進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估。

10.2.6 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通

過(guò)后提交股東大會(huì)審議。

10.2.7 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 本規(guī)則第 9.14 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件；— 40

—

（三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；

（四） 獨(dú)立董事意見；

（五） 本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；

（二） 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；

（三） 董事會(huì)表決情況（如適用）；

（四） 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況；

（五） 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值

以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有

關(guān)的其他特定事項(xiàng)；

若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。如交

易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；

（六） 交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中

所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；

（七） 交易目的及對(duì)上市公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)

意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響等；

（八） 當(dāng)年年初至公告日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；

（九） 本規(guī)則第 9.15 條規(guī)定的其他內(nèi)容；

（十） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

10.2.9 上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本規(guī)則第 9.1 條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、

“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十

二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條

標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條的規(guī)定。

已按照第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納

入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.10 上市公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算— 41 —

的原則適用本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條和第 10.2.5 條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系

的其他關(guān)聯(lián)人。

已按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入

相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

10.2.11 上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規(guī)則第 10.1.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所

列的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議

程序：

（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)

披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提

交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過(guò)且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，

如果執(zhí)行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相

關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過(guò)程中主要

條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第

10.2.5 條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒(méi)有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提

交股東大會(huì)審議。

（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)

聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審

議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易

總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或者第 10.2.5

條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，

公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金— 42

—

額超過(guò)預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第 10.2.3 條、第 10.2.4 條或

者第 10.2.5 條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

10.2.12 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總

量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照本規(guī)則第

10.2.11 條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方

法、兩種價(jià)格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)每

三年根據(jù)本節(jié)規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。

10.2.14 上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易

時(shí)，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

10.2.15 上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定履行

相關(guān)義務(wù)：

（一） 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、

可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（二） 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債

券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；

（三） 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；

（四） 本所認(rèn)定的其他情況。

第十一章 其他重大事件

第一節(jié) 重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

資產(chǎn)絕對(duì)值 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)一千萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特

殊性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本所認(rèn)為有必— 43 —

要的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告無(wú)效的訴訟的，公

司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

11.1.2 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)采取連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的

原則，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本規(guī)則第 11.1.1 條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第 11.1.1 條規(guī)定。

已按照第 11.1.1 條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 起訴書或者仲裁申請(qǐng)書、受理（應(yīng)訴）通知書；

（三） 裁定書、判決書或者裁決書；

（四） 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關(guān)于重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對(duì)公司本期利潤(rùn)或者期后利潤(rùn)的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（四）本所要求的其他內(nèi)容。

11.1.5 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對(duì)公司

的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、

裁決執(zhí)行情況等。

第二節(jié) 變更募集資金投資項(xiàng)目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議后及時(shí)披露，

并提交股東大會(huì)審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì)決議和決議公告文稿；

（三） 獨(dú)立董事對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；— 44

—

（四） 監(jiān)事會(huì)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見；

（五） 保薦人對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見（如適用）；

（六） 關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的說(shuō)明；

（七） 新項(xiàng)目的合作意向書或者協(xié)議；

（八） 新項(xiàng)目立項(xiàng)機(jī)關(guān)的批文；

（九） 新項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告；

（十） 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)報(bào)告；

（十一）終止原項(xiàng)目的協(xié)議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)新項(xiàng)目的具體情況，向本所提供上述第（六）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)

所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一） 原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三） 新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；

（四） 有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；

（五） 本所要求的其他內(nèi)容。

新項(xiàng)目涉及購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。

第三節(jié) 業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)

11.3.1 上市公司預(yù)計(jì)全年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

11.3.2 以下比較基數(shù)較小的上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 11.3.1 條第（二）項(xiàng)情形— 45 —

的，經(jīng)本所同意可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：

（一）上一年年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于 0.05 元；

（二）上一年半年度每股收益絕對(duì)值低于或者等于 0.03 元；

（三）上一年前三季度每股收益絕對(duì)值低于或者等于 0.04 元。

11.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確地披露業(yè)績(jī)預(yù)告。公司披露業(yè)

績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)按本所的相關(guān)規(guī)

定及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。

11.3.4 上市公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下

列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì)的有關(guān)說(shuō)明；

（三） 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司作出業(yè)績(jī)預(yù)告或者修正其業(yè)績(jī)預(yù)告的依據(jù)及過(guò)程是

否適當(dāng)和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司披露的業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；

（二） 預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告存在的差異及造成差異的原因；

（三） 董事會(huì)的致歉說(shuō)明；

（四） 董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況（如適用）；

（五） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

若業(yè)績(jī)預(yù)告修正經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師預(yù)審計(jì)的，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明公司與注冊(cè)會(huì)計(jì)師在業(yè)

績(jī)預(yù)告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6 上市公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，業(yè)績(jī)快報(bào)應(yīng)當(dāng)披露上

市公司本期及上年同期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、

每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等數(shù)據(jù)和指標(biāo)。上市公司披露業(yè)績(jī)快報(bào)時(shí)，

應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：— 46

—

（一）公告文稿；

（二）經(jīng)公司現(xiàn)任法定代表人、主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師（如有）、

會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）簽字并蓋章的比較式資產(chǎn)負(fù)債表和利潤(rùn)表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)

際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，

上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明

差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。

11.3.8 上市公司預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)

披露盈利預(yù)測(cè)修正公告，并向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì)的有關(guān)說(shuō)明；

（三） 董事會(huì)關(guān)于確認(rèn)修正盈利預(yù)測(cè)的依據(jù)及過(guò)程是否適當(dāng)和審慎的函件；

（四） 注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于實(shí)際情況與盈利預(yù)測(cè)存在差異的專項(xiàng)說(shuō)明；

（五） 本所要求的其他文件。

11.3.9 上市公司披露的盈利預(yù)測(cè)修正公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)；

（二） 預(yù)計(jì)的本期業(yè)績(jī)與已披露的盈利預(yù)測(cè)存在的差異及造成差異的原因；

（三） 關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)行或者撤銷風(fēng)險(xiǎn)警示，或者股票可能被暫停

上市、恢復(fù)上市或者終止上市的說(shuō)明（如適用）。

第四節(jié) 利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本

11.4.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配或者資本公積金轉(zhuǎn)增股本方

案（以下簡(jiǎn)稱“方案”）后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。

11.4.2 上市公司在實(shí)施方案前，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 方案實(shí)施公告；— 47 —

（二） 相關(guān)股東大會(huì)決議；

（三） 結(jié)算公司有關(guān)確認(rèn)方案具體實(shí)施時(shí)間的文件；

（四） 本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案

實(shí)施公告。

11.4.4 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 通過(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期；

（二） 派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每十股表述）、

股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算）以及是否含稅和扣稅情況等；

（三） 股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的公司為“新增

可流通股份”）上市日；

（四） 方案實(shí)施辦法；

（五） 股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、

變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）；

（六） 派發(fā)股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)（轉(zhuǎn)股）

價(jià)、行權(quán)（轉(zhuǎn)股）比例、承諾的最低減持價(jià)情況等（如適用）；

（七） 派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每

股收益或者本年度半年每股收益；

（八） 有關(guān)咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過(guò)方案后兩個(gè)月內(nèi)，完成利潤(rùn)分配及公

積金轉(zhuǎn)增股本事宜。

第五節(jié) 股票交易異常波動(dòng)和澄清

11.5.1 股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所根據(jù)有關(guān)規(guī)定認(rèn)定為異常波動(dòng)的，上市

公司應(yīng)當(dāng)于次一交易日披露股票交易異常波動(dòng)公告。在特殊情況下，本所可以安排

公司在非交易日公告。— 48

—

股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從次

一交易日起重新開始計(jì)算。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動(dòng)公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會(huì)的分析說(shuō)明；

（三） 函詢控股股東及其實(shí)際控制人的相關(guān)文件（如有）；

（四） 有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動(dòng)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票交易異常波動(dòng)情況的說(shuō)明；

（二）對(duì)重要問(wèn)題的關(guān)注、核實(shí)情況說(shuō)明；

（三）是否存在應(yīng)披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說(shuō)明；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡(jiǎn)稱“傳聞”）可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提供傳聞傳播的證據(jù)，

并發(fā)布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；

（二） 傳聞所涉及事項(xiàng)的真實(shí)情況；

（三） 有助于說(shuō)明問(wèn)題實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。

第六節(jié) 回購(gòu)股份

11.6.1 本節(jié)適用于上市公司為減少注冊(cè)資本而進(jìn)行的回購(gòu)，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)

方案等而進(jìn)行的回購(gòu)，依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的其他相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

11.6.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)后，及時(shí)披露董事

會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案，并發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。— 49 —

回購(gòu)股份預(yù)案至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

（一）回購(gòu)股份的目的；

（二）回購(gòu)股份的方式；

（三）回購(gòu)股份的價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；

（四）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源；

（六）回購(gòu)股份的期限；

（七）預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；

（八）管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響的分析。

11.6.3 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就回購(gòu)股份事宜進(jìn)行盡職調(diào)查,出具獨(dú)

立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，并在股東大會(huì)召開五日前予以公告。

11.6.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在回購(gòu)股份股東大會(huì)召開三日前,公告回購(gòu)股份董事會(huì)決

議的前一個(gè)交易日及股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前十名股東（未完成股權(quán)分

置改革的上市公司為前十名社會(huì)公眾股股東）的名稱及持股數(shù)量、比例數(shù)據(jù)等。

11.6.5 上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表

決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

公司在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日

內(nèi)在報(bào)紙上公告。

11.6.6 采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異

議函后的五個(gè)交易日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書；采用要約方式回購(gòu)股份的,

上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無(wú)異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告，并在實(shí)施回購(gòu)方案前公

告回購(gòu)報(bào)告書和法律意見書。回購(gòu)報(bào)告書應(yīng)包括如下內(nèi)容：

（一）本規(guī)則第 11.6.2 條規(guī)定的回購(gòu)股份預(yù)案應(yīng)當(dāng)包括的內(nèi)容；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)回購(gòu)決議公告前六個(gè)月是否

存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱

的說(shuō)明；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；— 50

—

（四）律師事務(wù)所就本次回購(gòu)股份出具的結(jié)論性意見；

（五）其他應(yīng)說(shuō)明的事項(xiàng)。以要約方式回購(gòu)股份的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)股東預(yù)受及撤回

預(yù)受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過(guò)

戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項(xiàng)作出說(shuō)明。

11.6.7 上市公司距回購(gòu)期屆滿三個(gè)月時(shí)仍未實(shí)施回購(gòu)方案的, 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就

未能實(shí)施回購(gòu)的原因予以公告。11.6.8 以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的，在回購(gòu)

股份期間，上市公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)，公告截至上月末的回購(gòu)進(jìn)展

情況，包括已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；上市公司通

過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加 1%的，應(yīng)當(dāng)自該事

實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)予以公告；回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上

市公司應(yīng)當(dāng)在股份變動(dòng)報(bào)告中披露已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付

的總金額。

11.6.9 回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，

撤銷回購(gòu)專用賬戶，在兩日內(nèi)公告公司股份變動(dòng)報(bào)告。

第七節(jié) 可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)

11.7.1 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本

所報(bào)告并披露：

因發(fā)行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動(dòng)，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格，或者

依據(jù)募集說(shuō)明書約定的轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價(jià)格的；

可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前公司

已發(fā)行股份總額的 10%的；

公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分立等

情況的；

未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于三千萬(wàn)元的；— 51 —

有資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或者公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并

已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的；

可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件；

中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所規(guī)定的其他情形。

11.7.2 投資者持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行總量的 20%時(shí),

應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券 20%及以上的投資者，其所持上市公司

已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券比例每增加或者減少 10%時(shí),應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)

交易日內(nèi)依照前款規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)。

11.7.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定的付息日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披

露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露本息兌付公告。

11.7.4 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券開始轉(zhuǎn)股前三個(gè)交易日內(nèi)披露實(shí)施轉(zhuǎn)

股的公告。

11.7.5 上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的五個(gè)交易

日內(nèi)至少發(fā)布三次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)

間等內(nèi)容。

贖回期結(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告贖回結(jié)果及影響。

11.7.6 在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件

后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥酃鎽?yīng)當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、

付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。

回售期結(jié)束后，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及影響。

11.7.7 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)

通過(guò)后二十個(gè)交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告

至少發(fā)布三次，其中，在回售實(shí)施前、股東大會(huì)決議公告后五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布

一次，在回售實(shí)施期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視需要而定。

11.7.8 上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的二十個(gè)交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)

布三次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日?！?52

—

止交易的事項(xiàng)。

公司出現(xiàn)可轉(zhuǎn)換公司債券按規(guī)定須停止交易的其他情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)情

形后及時(shí)披露其可轉(zhuǎn)換公司債券將停止交易的公告。

11.7.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在每一季度結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股

份所引起的股份變動(dòng)情況。

第八節(jié) 收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)

11.8.1 在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%以上

的股東及其實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》、《上市公司收購(gòu)管

理辦法》規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他相關(guān)信

息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告和

公告義務(wù)，并及時(shí)通知公司發(fā)布提示性公告。

公司應(yīng)當(dāng)在知悉上述收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)時(shí)，及時(shí)對(duì)外發(fā)布公告。

11.8.2 上市公司控股股東以協(xié)議方式向收購(gòu)人轉(zhuǎn)讓其所持股份時(shí)，控股股東

及其關(guān)聯(lián)人如存在未清償對(duì)公司的負(fù)債、未解除公司為其提供的擔(dān)保及其他損害公

司利益情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)如實(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況并提出解決措施。

11.8.3 上市公司涉及被要約收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)人公告《要約收購(gòu)報(bào)告書》

后的二十日內(nèi)披露《被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書》和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的專業(yè)意見。

收購(gòu)人對(duì)要約收購(gòu)條件作出重大修改的，被收購(gòu)上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)交

易日內(nèi)披露董事會(huì)和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的補(bǔ)充意見。

11.8.4 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的

法人、其他組織擬對(duì)上市公司進(jìn)行收購(gòu)或者取得控制權(quán)的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露由非

關(guān)聯(lián)董事表決作出的董事會(huì)決議、非關(guān)聯(lián)股東表決作出的股東大會(huì)決議以及獨(dú)立董

事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見。

上市公司控股子公司不得取得該上市公司發(fā)行的股份。確因特殊原因持有股份

的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)消除該情形，在消除前，上市公司控股子公司不得對(duì)其持有的股— 53 —

份行使表決權(quán)。

11.8.5 因上市公司減少股本，導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人在該公司中擁有權(quán)

益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%或者變動(dòng)幅度達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 5%

的，公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起兩個(gè)交易日內(nèi)就因此導(dǎo)致的公司股

東權(quán)益的股份變動(dòng)情況作出公告。

11.8.6 上市公司受股東委托代為披露相關(guān)股份變動(dòng)過(guò)戶手續(xù)事宜的,應(yīng)當(dāng)在獲

悉相關(guān)股份變動(dòng)過(guò)戶手續(xù)完成后及時(shí)對(duì)外公告。

11.8.7 上市公司收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人在依法披

露前,如相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常的,公司

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)立即問(wèn)詢有關(guān)當(dāng)事人并對(duì)外公告。

11.8.8 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)的，公司董事會(huì)應(yīng)

當(dāng)自知悉之日起作出報(bào)告和公告，并督促相關(guān)股東、實(shí)際控制人履行報(bào)告和公告義

務(wù)。

11.8.9 上市公司股東、實(shí)際控制人未履行報(bào)告和公告義務(wù)，拒不履行相關(guān)配

合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購(gòu)上市公司的情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接

受被實(shí)際控制人支配的股東向董事會(huì)提交的提案或者臨時(shí)提案，并及時(shí)報(bào)告本所及

有關(guān)監(jiān)管部門。

11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)按

照《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第九節(jié) 股權(quán)激勵(lì)

11.9.1 實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的上市公司，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所關(guān)于

股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，履行必要的審議程序和報(bào)告、公告義務(wù)。

11.9.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)按本所的要求

提交材料，并對(duì)外發(fā)布股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告。

董事會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，本次激勵(lì)計(jì)劃中成為激勵(lì)對(duì)象的關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回— 54

—

避表決。

11.9.3 上市公司應(yīng)當(dāng)在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告的同時(shí)，在本所指定網(wǎng)站詳細(xì)

披露激勵(lì)對(duì)象姓名、擬授予限制性股票或者股票期權(quán)的數(shù)量、占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授

予總量的比例等情況。

激勵(lì)對(duì)象或者擬授予的權(quán)益數(shù)量發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)

議案后兩個(gè)交易日內(nèi)在本所指定網(wǎng)站更新相應(yīng)資料。

11.9.4 上市公司在披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案后，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)報(bào)中國(guó)

證監(jiān)會(huì)備案，并同時(shí)抄報(bào)公司所在地證監(jiān)局。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃備案無(wú)異議后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外公告，

發(fā)布召開股東大會(huì)的通知。

11.9.5 上市公司召開股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的，除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)當(dāng)

向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，及時(shí)向本所報(bào)送相關(guān)材料并對(duì)外公

告。

11.9.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予條件成就后，及時(shí)召開董事會(huì)審議

相關(guān)授予事項(xiàng)，并按本規(guī)則和本所關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定披露董事會(huì)對(duì)授予條件

是否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及授予安排情況。

11.9.7 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理限制性股票或者股票期權(quán)的授予登記。

公司應(yīng)當(dāng)在完成限制性股票或者股票期權(quán)的授予登記后，及時(shí)披露限制性股票

或者股票期權(quán)授予完成情況。

因上市公司權(quán)益分派等原因?qū)е孪拗菩怨善?、股票期?quán)相關(guān)參數(shù)發(fā)生變化的，

公司應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益分配或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中約定的調(diào)整公式對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，

并及時(shí)披露調(diào)整情況。

11.9.8 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的限制性股票解除限售、股票期權(quán)

行權(quán)條件得到滿足后，及時(shí)召開董事會(huì)審議相關(guān)實(shí)施方案，并按本規(guī)則和本所關(guān)于

股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)規(guī)定，披露董事會(huì)對(duì)限制性股票解除限售或者股票期權(quán)行權(quán)條件是

否成就等事項(xiàng)的審議結(jié)果及具體實(shí)施安排?！?55 —

11.9.9 上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)辦理股權(quán)激勵(lì)獲授股份解除限售、股票期權(quán)行

權(quán)的相關(guān)登記手續(xù)，并及時(shí)披露獲授股份解除限售公告或者股票期權(quán)行權(quán)公告。

第十節(jié) 破產(chǎn)

11.10.1 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算的決

定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披

露下列事項(xiàng)：

（一）公司作出申請(qǐng)決定的具體原因、正式遞交申請(qǐng)的時(shí)間（適用于公司主動(dòng)

申請(qǐng)情形）；

（二）申請(qǐng)人的基本情況、申請(qǐng)目的、申請(qǐng)的事實(shí)和理由（適用于債權(quán)人申請(qǐng)

情形）；

（三）申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算對(duì)公司的影響說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示；

（四）其他需要說(shuō)明的情況。

11.10.2 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清

算申請(qǐng)的相關(guān)進(jìn)展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)前，申請(qǐng)人請(qǐng)求撤回申請(qǐng)；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的裁定；

（三）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.3 法院受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所

報(bào)告并披露下列內(nèi)容：

（一）申請(qǐng)人名稱（適用于債權(quán)人申請(qǐng)情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)裁定的時(shí)間及裁定的主要內(nèi)

容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負(fù)責(zé)人、成員、職責(zé)、

處理事務(wù)的地址和聯(lián)系方式等）；

（四）負(fù)責(zé)公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后信息披露事務(wù)的責(zé)任人情況（包括責(zé)任主體名— 56

—

稱、成員、聯(lián)系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)同時(shí)在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)牌和實(shí)行

風(fēng)險(xiǎn)警示。

11.10.4 在法院受理破產(chǎn)清算申請(qǐng)后、宣告上市公司破產(chǎn)前，上市公司應(yīng)當(dāng)就

所涉事項(xiàng)及時(shí)披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊(cè)資本十分之一以上的出資人向法院提出重整

申請(qǐng)及申請(qǐng)時(shí)間、申請(qǐng)理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請(qǐng)及申請(qǐng)時(shí)間、申請(qǐng)理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申請(qǐng)的裁定、裁定時(shí)間及裁

定的主要內(nèi)容；

（四）債權(quán)人會(huì)議計(jì)劃召開情況；

（五）法院經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)公司不符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱

“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規(guī)定情形而作出駁回公司破產(chǎn)申請(qǐng)裁定、裁定時(shí)間、裁定的主

要內(nèi)容以及相關(guān)申請(qǐng)人是否上訴的情況說(shuō)明；

（六）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.5 在重整期間，上市公司應(yīng)當(dāng)就所涉事項(xiàng)及時(shí)披露如下內(nèi)容：

（一）債權(quán)申報(bào)情況（至少在法定申報(bào)債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

（二）重整計(jì)劃草案的制定情況（包括向法院和債權(quán)人會(huì)議提交重整計(jì)劃草案

的時(shí)間、重整計(jì)劃草案的主要內(nèi)容等）；

（三）重整計(jì)劃草案的表決通過(guò)和法院批準(zhǔn)情況；

（四）法院強(qiáng)制批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案情況；

（五）與重整有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時(shí)間；

（七）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時(shí)間；

（八）本所要求披露的其他事項(xiàng)?！?57 —

重整期間公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌、復(fù)

牌和實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示。

11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露如下內(nèi)容：

（一）債權(quán)申報(bào)情況（至少在法定申報(bào)債權(quán)期限內(nèi)每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解協(xié)議草案的時(shí)間及草案主要內(nèi)容；

（三）和解協(xié)議草案的表決通過(guò)和法院認(rèn)可情況；

（四）與和解有關(guān)的行政許可批準(zhǔn)情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時(shí)間；

（六）法院裁定宣告公司破產(chǎn)的原因及時(shí)間；

（七）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.7 在重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行期間，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)就所涉事項(xiàng)披露

以下情況：

（一）重整計(jì)劃、和解協(xié)議執(zhí)行的重大進(jìn)展情況；

（二）因公司不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計(jì)劃或者和解協(xié)議，法院經(jīng)管理人、利

害關(guān)系人或者債權(quán)人請(qǐng)求，裁定宣告公司破產(chǎn)的有關(guān)情況；

（三）本所要求披露的其他事項(xiàng)。

11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產(chǎn)清算事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照披露事

項(xiàng)所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說(shuō)明文件；

（三）法院出具的法律文書：

（四）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案；

（五）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的有關(guān)部門審批文件；

（六）重整計(jì)劃、和解協(xié)議草案涉及的協(xié)議書或者意向書；

（七）董事會(huì)決議；

（八）股東大會(huì)決議；

（九）債權(quán)人會(huì)議決議；— 58

—

（十）職代會(huì)決議；

（十一）律師事務(wù)所出具的專門意見；

（十二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9 進(jìn)入破產(chǎn)程序的上市公司，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露上述信息外，還應(yīng)當(dāng)按照

本規(guī)則和本所的其他有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向本所報(bào)送并對(duì)外披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

11.10.10 上市公司采取管理人管理運(yùn)作模式的，管理人及其成員應(yīng)當(dāng)按照《證

券法》以及最高人民法院、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及

時(shí)地履行信息披露義務(wù)，并確保對(duì)公司所有債權(quán)人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人的成員簽署書面確認(rèn)意見，公司披露的臨時(shí)

報(bào)告應(yīng)當(dāng)由管理人發(fā)布并加蓋管理人公章。

11.10.11 上市公司采取管理人監(jiān)督運(yùn)作模式的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將涉及信息披露的所有事項(xiàng)告知公司董事會(huì)，并督促公司董事、

監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)地履行信息披露義務(wù)。

11.10.12 進(jìn)入重整、和解程序的上市公司，其重整計(jì)劃、和解協(xié)議涉及增加

或者減少公司注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、公司合并、公司分立、收購(gòu)本公司股份等

事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按相關(guān)規(guī)定履行必要的表決和審批程序，并按照本規(guī)則和本所其他有

關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

第十一節(jié) 其他

11.11.1 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守承諾事項(xiàng)。公司應(yīng)當(dāng)及

時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘出報(bào)送本所備案，同時(shí)在

本所指定網(wǎng)站上單獨(dú)披露。

公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中專項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相

關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露具體原因和董事會(huì)擬采— 59 —

取的措施。

11.11.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持有

上市公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份的股東、重組方及其一致行動(dòng)人、上市公

司購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股份或者股權(quán)持有人，以及其他持有法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所規(guī)定的限售股的股東或者其他自愿承諾股份限售的股

東，應(yīng)當(dāng)遵守其在公開募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公開

承諾：如上市公司因首次公開發(fā)行股票、發(fā)行新股、構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組

的申請(qǐng)或者相關(guān)披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏被證監(jiān)會(huì)立案稽

查的，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的公司股份。

11.11.3 上市公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所

報(bào)告并披露：

（一） 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；

（二） 發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；

（三） 可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；

（四） 計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（五） 公司決定解散或者被依法強(qiáng)制解散；

（六） 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

（七） 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足

額壞賬準(zhǔn)備；

（八） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（九） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十） 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者

采取強(qiáng)制措施而無(wú)法履行職責(zé)，或者因身體、工作安排等其他原因無(wú)法正常履行職

責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上；

（十二）本所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。

上述事項(xiàng)涉及具體金額的，應(yīng)當(dāng)比照適用本規(guī)則 9.2 條的規(guī)定?！?60

—

11.11.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 11.11.3 條第（十）項(xiàng)情形且可能觸及重大違法

強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉被相關(guān)行政機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者被人民檢察院提起

公訴時(shí)及時(shí)對(duì)外披露，并在其后的每月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說(shuō)明相關(guān)情況進(jìn)展，

并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。本所或公司董事會(huì)認(rèn)為有

必要的，可以增加風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露次數(shù)，并視情況對(duì)公司股票及其衍生品種的

停牌與復(fù)牌作出相應(yīng)安排。

11.11.5 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告并披露：

（一） 變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、辦公地址

和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在本所指定網(wǎng)站

上披露；

（二） 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；

（三） 變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

（四） 董事會(huì)通過(guò)發(fā)行新股或者其他再融資方案；

（五） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（含上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)）對(duì)公司

發(fā)行新股或者其他再融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提出相應(yīng)的審核意見；

（六） 持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的

情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；

（七） 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事），或者三分之一以上的監(jiān)事提

出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；

（八） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、

原材料采購(gòu)、銷售方式等發(fā)生重大變化）；

（九） 訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影

響；

（十） 新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策可能對(duì)公司經(jīng)

營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（十一）聘任、解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；— 61 —

（十三）任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)

定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益或者發(fā)生可能對(duì)上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債、

權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

（十五）本所或者公司認(rèn)定的其他情形。

11.11.6 上市公司因前期已公開披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或者虛假記載

被責(zé)令改正，或者經(jīng)董事會(huì)決定改正的，應(yīng)當(dāng)在被責(zé)令改正或者董事會(huì)作出相應(yīng)決

定時(shí)，及時(shí)予以披露，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則

第 19 號(hào)――財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財(cái)務(wù)信息的更

正及相關(guān)披露事宜。

11.11.7 上市公司涉及股份變動(dòng)的減資（回購(gòu)除外）、合并、分立方案，應(yīng)當(dāng)

在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，及時(shí)報(bào)告本所并公告。

11.11.8 上市公司減資、合并、分立方案實(shí)施過(guò)程中涉及信息披露和股份變更

登記等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)按中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十二章 停牌和復(fù)牌

12.1 上市公司發(fā)生本章規(guī)定的停牌事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生

品種停牌與復(fù)牌。

本章未有明確規(guī)定的，公司可以以本所認(rèn)為合理的理由向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及

其衍生品種停牌與復(fù)牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜。

12.2 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的重大信息如存在不確定性因素且預(yù)計(jì)難以保密的，

或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間向本所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生

品種停牌，直至按規(guī)定披露后復(fù)牌。

12.3 上市公司在股東大會(huì)召開期間出現(xiàn)異常情況，或者未能在股東大會(huì)結(jié)束

后的次日或者次一交易日披露公司股東大會(huì)決議公告且決議內(nèi)容涉及否決議案的，

公司應(yīng)當(dāng)向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，直至公司披露股東大會(huì)決議公告或者

相關(guān)信息后復(fù)牌。— 62

—

對(duì)于未按本規(guī)則規(guī)定披露公司股東大會(huì)決議公告或者未申請(qǐng)停牌的公司， 本

所可以視情況對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至公司按規(guī)定披露相關(guān)公告后復(fù)

牌。

12.4 公共媒體中出現(xiàn)上市公司尚未披露的信息，可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及

其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，本所可以在交易時(shí)間對(duì)公司股票及其衍生品

種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。

公告日為非交易日的，則在公告披露后的首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.5 上市公司未在法定期限內(nèi)公布年度報(bào)告、半年度報(bào)告或者未在本規(guī)則規(guī)

定的期限內(nèi)公布季度報(bào)告的，本所于相關(guān)定期報(bào)告披露期限屆滿后次一交易日，對(duì)

該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司股票及其衍生品種因未披露年度報(bào)告和半年度報(bào)告的停牌期限不超過(guò)兩

個(gè)月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司股票及其衍生品種因未披露季度報(bào)告被停牌的，直至季度報(bào)告披露當(dāng)日開

市時(shí)復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

未披露季度報(bào)告的公司同時(shí)存在未披露年度報(bào)告或者未披露半年度報(bào)告情形

的，公司股票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)按照本條第二款和第十三章的規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.6 上市公司因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)

會(huì)責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，本所自規(guī)定期限屆滿后次一個(gè)交易日起對(duì)公

司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至其改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露當(dāng)日復(fù)牌。公告日

為非交易日的，則在公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

上述停牌期限不超過(guò)兩個(gè)月。在停牌期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公

告。

12.7 上市公司在公司運(yùn)作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重

的，在被有關(guān)部門調(diào)查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌

事宜。

12.8 上市公司未按本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定披露其定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)— 63 —

告，或者不按要求進(jìn)行解釋、糾正或者補(bǔ)充披露的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍

生品種實(shí)施停牌，直至公司披露相關(guān)公告的當(dāng)日復(fù)牌。公告日為非交易日的，則在

公告后首個(gè)交易日開市時(shí)復(fù)牌。

12.9 上市公司嚴(yán)重違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定且在規(guī)定期限內(nèi)拒不按

要求改正的，本所可以對(duì)其股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并視情況決定其復(fù)牌時(shí)間。

12.10 上市公司因某種原因使本所失去關(guān)于公司的有效信息來(lái)源時(shí)，本所可以

對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，直至上述情況消除后復(fù)牌。

12.11 上市公司因收購(gòu)人履行要約收購(gòu)義務(wù)，或者收購(gòu)人以終止上市公司上市

地位為目的而發(fā)出全面要約的，要約收購(gòu)期限屆滿至要約收購(gòu)結(jié)果公告前，公司股

票及其衍生品種應(yīng)當(dāng)停牌。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果,被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品

種將于要約收購(gòu)結(jié)果公告日開市時(shí)復(fù)牌。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果，被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件且收購(gòu)人以終止公

司上市地位為收購(gòu)目的的，公司股票及其衍生品種將于要約收購(gòu)結(jié)果公告日起繼續(xù)

停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市。

根據(jù)收購(gòu)結(jié)果，被收購(gòu)上市公司股權(quán)分布不再具備上市條件但收購(gòu)人不以終止

公司上市地位為收購(gòu)目的，且公司未能披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品

種將于要約收購(gòu)結(jié)果公告披露當(dāng)日起繼續(xù)停牌。公司在停牌后五個(gè)交易日內(nèi)披露可

行的解決方案的，其股票及其衍生品種可以復(fù)牌。

公司在停牌后五個(gè)交易日內(nèi)未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不

確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成的，該公司股票按本

規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

12.12 上市公司因要約收購(gòu)以外的其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布發(fā)生變化連續(xù)二十

個(gè)交易日不再具備上市條件，未在上述二十個(gè)交易日內(nèi)披露解決方案的，本所在上

述期限屆滿后次一交易日對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司在停牌后一個(gè)月內(nèi)披露可行的解決方案的，公司股票及其衍生品種可以復(fù)

牌?！?64

—

公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在停牌后一個(gè)月內(nèi)未披露解決方

案，或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成的，該公司股票交易按本規(guī)

則第十三章的有關(guān)規(guī)定實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司應(yīng)當(dāng)在因股權(quán)分布發(fā)生變化導(dǎo)致連續(xù)十個(gè)交易日不再具備上市條件時(shí)，及

時(shí)對(duì)外發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

12.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實(shí)施停牌期間,應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)交易

日披露一次未能復(fù)牌的原因(本規(guī)則另有規(guī)定的除外) 和相關(guān)事件進(jìn)展情況。

12.14 上市公司出現(xiàn)異常狀況，本所對(duì)其股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示的，該公司股

票及其衍生品種按本規(guī)則第十三章的有關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.15 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第十四章規(guī)定的情況，或者發(fā)生重大事件而影響公

司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規(guī)則第十四章的有

關(guān)規(guī)定停牌與復(fù)牌。

12.16 可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券停

止交易：

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券流通面值少于三千萬(wàn)元時(shí)，在公司發(fā)布相關(guān)公告三個(gè)交

易日后停止其可轉(zhuǎn)換公司債券的交易；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日停止其交易；

（三）可轉(zhuǎn)換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)停止交易的其他情況。

12.17 除上述規(guī)定外，本所可以依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或者基于保護(hù)投資者合

法權(quán)益、維護(hù)市場(chǎng)秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌的決定。

第十三章 風(fēng)險(xiǎn)警示

第一節(jié) 一般規(guī)定

13.1.1 上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或者其他狀況異常，導(dǎo)致其股票存在終止上市

風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權(quán)益可能受到損害的，本所有權(quán)對(duì)該— 65 —

公司股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.2 本章所稱風(fēng)險(xiǎn)警示分為提示存在終止上市風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)警示（以下簡(jiǎn)稱

“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”）和其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.1.3 退市風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復(fù)上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

13.1.4 其他風(fēng)險(xiǎn)警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣，以區(qū)別于其他股票；

（二）股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 5%。

恢復(fù)上市首日股票價(jià)格的日漲跌幅不受前款有關(guān) 5％的限制。

第二節(jié) 退市風(fēng)險(xiǎn)警示

13.2.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警

示：

（一）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近

兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者因追溯重述導(dǎo)致最近

一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元或者因追溯重述導(dǎo)致

最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見或者否定意見的

審計(jì)報(bào)告；

（五）因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正

但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌兩個(gè)月；

（六）未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告，且公司股票已停牌兩個(gè)月；— 66

—

（七）構(gòu)成欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形；

（八）構(gòu)成重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形；

（九）構(gòu)成五大安全領(lǐng)域的重大違法強(qiáng)制退市情形；

（十）出現(xiàn)本規(guī)則第 12.11 條、第 12.12 條規(guī)定的股權(quán)分布不再具備上市條件的

情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，

或者在披露可行的解決方案后一個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成；

（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)；

（十二）出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形；

（十三）本所認(rèn)定的其他存在退市風(fēng)險(xiǎn)的情形。

13.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日發(fā)布公

告。公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的起始日；

（二）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的主要原因；

（三）董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停上市或者終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五）實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

13.2.3 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議年度報(bào)告或者審議經(jīng)更正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告后，及時(shí)向本所報(bào)告并

提交董事會(huì)的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報(bào)告或者財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告更正

公告披露當(dāng)日停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復(fù)牌之

日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個(gè)月期限屆滿的次一交易日對(duì)其股票及其衍

生品種復(fù)牌，并自復(fù)牌之日起對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在其股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布三次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

13.2.5 上市公司可能觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情— 67 —

形的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉相關(guān)行政機(jī)關(guān)向其送達(dá)行政處罰事先告知書或者知悉人民法

院作出有罪裁判的當(dāng)日，向本所報(bào)告并申請(qǐng)公司股票及其衍生品種停牌，及時(shí)披露

有關(guān)內(nèi)容，并就其股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

上市公司未按前款規(guī)定申請(qǐng)停牌的，本所可以對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施

停牌。

公司應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定書或者人民法院裁判生效的當(dāng)日

及時(shí)披露，可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)就其股票可能被實(shí)施

重大違法強(qiáng)制退市進(jìn)行特別風(fēng)險(xiǎn)提示，公司股票及其衍生品種繼續(xù)停牌。未觸及重

大違法強(qiáng)制退市情形的，公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票及其衍生品種復(fù)牌。

13.2.6 上市公司觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情形的，

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所作出的對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定書后及時(shí)對(duì)外

公告，公司股票及其衍生品種于公告當(dāng)日繼續(xù)停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。

自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。公司應(yīng)當(dāng)在公告中對(duì)

其股票將在三十個(gè)交易日期限屆滿后被暫停上市作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

公司股票在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間的全天停牌不計(jì)入前款規(guī)定的三十個(gè)交易日內(nèi)，

累計(jì)停牌天數(shù)不得超過(guò)五個(gè)交易日。在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)

交易日發(fā)布一次公司股票將被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)其股票還可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專項(xiàng)

評(píng)估，提出應(yīng)對(duì)預(yù)案并予以披露。

13.2.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所對(duì)公司

股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示如下：

（一）公司在規(guī)定期限內(nèi)披露股權(quán)分布問(wèn)題解決方案但其方案存在重大不確定

性的，公司股票及其衍生品種將于方案公告日停牌一天。公告日為非交易日的，于

次一交易日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

(二)公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露股權(quán)分布問(wèn)題解決方案的，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限屆滿

后次一交易日披露相關(guān)公告，公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復(fù)牌之— 68

—

日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

（三）公司披露了可行的股權(quán)分布問(wèn)題解決方案但未能在一個(gè)月內(nèi)實(shí)施完成的，

應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月期限屆滿后次一交易日披露相關(guān)公告。公司股票及其衍生品種于公告

日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中充分提示其股票存在的終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取措施解決上市公司

股權(quán)分布不再具備上市條件的問(wèn)題。

13.2.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于收

到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)的裁定文件的當(dāng)日立即向本所報(bào)告，

申請(qǐng)公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時(shí)披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告。

本所自公司披露相關(guān)破產(chǎn)受理公告及實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的次一交易日起

對(duì)其股票及其衍生品種復(fù)牌，同時(shí)對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司除應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則第十一章第十節(jié)

的規(guī)定履行信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)至少每五個(gè)交易日披露一次公司破產(chǎn)程序的進(jìn)

展情況，提示終止上市風(fēng)險(xiǎn)。

13.2.9 上市公司因出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，本所將自公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示起二十個(gè)交易

日屆滿后次一交易日對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌。

公司可以在法院作出批準(zhǔn)公司重整計(jì)劃、和解協(xié)議，或者終止重整、和解程序

的裁定時(shí)向本所提出復(fù)牌申請(qǐng)。

本所可以視情況調(diào)整該公司股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌時(shí)間。

13.2.10 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.2.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于知

悉當(dāng)日立即向本所報(bào)告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直

至公司披露可能被解散及股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示公告的次一交易日開市時(shí)復(fù)

牌。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月披露一次解散事宜

的進(jìn)展情況，提示解散風(fēng)險(xiǎn)?！?69 —

13.2.11 上市公司股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果表

明本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形已消除的，公司可以向本所

申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.12 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，在退市風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且

滿足以下全部條件的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債、購(gòu)

買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購(gòu)買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入公司

前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；

（三）公司本次購(gòu)買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為正值；

（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告顯示，公司完成本次重組后盈利能

力增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。

13.2.13 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定

情形被本所實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，在實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后兩個(gè)月內(nèi)上述情形消除的，

公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.14 上市公司因本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)至第（九）項(xiàng)規(guī)定情形其股

票交易被本所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在本所作出暫停上市決定前，出現(xiàn)下列情形之

一的，公司應(yīng)當(dāng)于知悉相關(guān)情況當(dāng)日向本所申請(qǐng)公司股票及其衍生品種停牌并公告：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違規(guī)事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現(xiàn)上述情形的公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的

決定及撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并應(yīng)當(dāng)在公告后的五個(gè)交易日內(nèi)向本

所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤銷對(duì)其股票交— 70

—

易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的申請(qǐng)書；

（二）公司董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤

銷對(duì)公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì)就撤銷對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定的申請(qǐng)進(jìn)行審

議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會(huì)的意見，在收到公司完備申請(qǐng)材料之日起的十五個(gè)交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市并撤銷對(duì)其股票交易實(shí)行退市

風(fēng)險(xiǎn)警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定

期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。

13.2.15 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)情形被本所實(shí)行退

市風(fēng)險(xiǎn)警示，在六個(gè)月內(nèi)解決其股權(quán)分布問(wèn)題重新具備上市條件的，公司可以向本

所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.16 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，出現(xiàn)下列情形之一的，公司可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤

銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；

（二）和解協(xié)議執(zhí)行完畢；

（三）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定情形作出

駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定，且申請(qǐng)人在法定期限內(nèi)未上訴的；

（四）法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)宣告前，依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百零八條

規(guī)定情形，作出終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定?！?71 —

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)情形向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)

險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)公司重整計(jì)劃或者和解協(xié)議執(zhí)行情況出具法律意

見書，并向本所提交該法律意見書及其他執(zhí)行情況說(shuō)明文件。

13.2.17 上市公司股票交易因本規(guī)則第 13.2.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形被本所

實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，有關(guān)部門依法撤銷強(qiáng)制解散公司的決定或者公司認(rèn)為該項(xiàng)情

形已消除的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.18 上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)于次一

交易日披露相關(guān)公告。

公司提交完備的撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)材料的，本所將在十個(gè)交易日內(nèi)作出是

否同意其股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材

料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作

出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

13.2.19 本所決定撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷退

市風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)公司股票交易

撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.2.20 本所決定不予撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)書

面通知的次一交易日作出公告。

第三節(jié) 其他風(fēng)險(xiǎn)警示

13.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)

警示：

（一）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)正常；

（二）公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)；

（三）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開會(huì)議并形成董事會(huì)決議；

（四）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保— 72

—

且情形嚴(yán)重的；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

13.3.2 本規(guī)則第 13.3.1 條所述“向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金或者違反規(guī)

定程序?qū)ν馓峁?dān)保且情形嚴(yán)重”，是指上市公司存在下列情形之一且無(wú)可行的解

決方案或者雖提出解決方案但預(yù)計(jì)無(wú)法在一個(gè)月內(nèi)解決的：

（一）上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在一千萬(wàn)元以上，或

者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%以上；

（二）上市公司違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保的余額（擔(dān)保對(duì)象為上市公司合并

報(bào)表范圍內(nèi)子公司的除外）在五千萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)

的 10%以上。

13.3.3 上市公司應(yīng)當(dāng)按以下要求及時(shí)向本所報(bào)告并提交相關(guān)材料：

（一）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事

實(shí)發(fā)生后及時(shí)向本所報(bào)告并提交董事會(huì)意見；

（二）屬于本規(guī)則第 13.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生后及時(shí)

向本所報(bào)告并提交公司報(bào)告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)

發(fā)生之日后及時(shí)向本所報(bào)告、提交董事會(huì)意見并公告，同時(shí)披露股票交易可能被實(shí)

行其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所在收到相關(guān)材料后決定是否對(duì)該公司股票交易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.5 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所的要求，在其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示之

前一交易日作出公告，公告內(nèi)容參照本規(guī)則第 13.2.2 條的規(guī)定。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復(fù)牌之日起本所對(duì)該公司股票交

易實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.6 上市公司因本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露

資金占用或者違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況。— 73 —

13.3.7 上市公司認(rèn)為其出現(xiàn)的本規(guī)則第 13.3.1 條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)

定情形已消除的，可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.8 上市公司認(rèn)為其出現(xiàn)的本規(guī)則第 13.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形已消除

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外公告，并可以向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金事項(xiàng)情形已消除，并向本所申請(qǐng)

對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審核報(bào)告、

獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見等文件；

（二）公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)已得到糾正，并向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其

他風(fēng)險(xiǎn)警示的，應(yīng)當(dāng)提交律師事務(wù)所出具的法律意見書、獨(dú)立董事出具的專項(xiàng)意見

等文件。

13.3.9 上市公司因本規(guī)則第 13.3.1 條規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行其他風(fēng)險(xiǎn)警

示的，在風(fēng)險(xiǎn)警示期間，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的，可以向本

所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示：

（一）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組規(guī)定出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債、購(gòu)

買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢；

（二）通過(guò)購(gòu)買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營(yíng)主體，該經(jīng)營(yíng)主體在進(jìn)入上市

公司前已在同一管理層之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上；

（三）公司本次購(gòu)買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為正值；

（四）經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測(cè)顯示，上市公司完成本次重組后盈利能

力增強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)明顯改善；

（五）不存在第 13.3.1 條規(guī)定的情形；

（六）本所要求的其他條件。

13.3.10 上市公司向本所申請(qǐng)對(duì)其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，應(yīng)當(dāng)于次一

交易日披露相關(guān)公告。

上市公司提交完備的撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示申請(qǐng)材料的，本所將在十個(gè)交易日內(nèi)作

出是否同意其股票交易撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)

充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本— 74

—

所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

13.3.11 本所決定撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求在撤銷其

他風(fēng)險(xiǎn)警示的前一個(gè)交易日披露相關(guān)公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，本所自復(fù)牌之日起對(duì)公司股票交易撤

銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

13.3.12 本所決定不予撤銷其他風(fēng)險(xiǎn)警示的，上市公司應(yīng)當(dāng)于收到本所書面通

知的次一交易日披露相關(guān)公告。

第十四章 暫停、恢復(fù)、終止和重新上市

第一節(jié) 暫停上市

14.1.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其股票上市交易：

（一）因凈利潤(rùn)觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值；

（二）因凈資產(chǎn)觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行

退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值；

（三）因營(yíng)業(yè)收入觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入繼續(xù)低于一千萬(wàn)元；

（四）因?qū)徲?jì)意見類型觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易

被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具無(wú)法表示意見或

者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（五）因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)

規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正其財(cái)務(wù)會(huì)

計(jì)報(bào)告；

（六）因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告觸及本規(guī)則第 13.2.1 條

第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度— 75 —

報(bào)告或者半年度報(bào)告；

（七）因觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交易被實(shí)行退市

風(fēng)險(xiǎn)警示的三十個(gè)交易日期限屆滿；

（八）因觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（八）項(xiàng)、第（九）項(xiàng)規(guī)定情形，其股票交

易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的三十個(gè)交易日期限屆滿；

（九）因股權(quán)分布不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 13.2.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情

形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件；

（十）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；

（十一）本所規(guī)定的其他情形。

14.1.2 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條申請(qǐng)其股票主動(dòng)終止上市導(dǎo)致出現(xiàn)本

規(guī)則 14.1.1 條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，不適用本節(jié)規(guī)定。

14.1.3 出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條規(guī)定情形的，由本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司股

票暫停上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委

員會(huì)的審核意見，作出公司股票是否暫停上市的決定。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本

所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.1.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自公司披露年度報(bào)告之日起，對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后

十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

公司應(yīng)當(dāng)在披露年度報(bào)告的同時(shí)披露股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.1.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自兩個(gè)月期限屆滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌

后十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

本所決定公司股票暫停上市的，公司在其股票暫停上市期間應(yīng)當(dāng)至少披露三次

股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

14.1.6 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所自三十個(gè)交易日期限屆滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并

在停牌后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定?！?76

—

14.1.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自六個(gè)月

限期屆滿后次一交易日對(duì)公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)交易

日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（十）項(xiàng)項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自規(guī)定

期限屆滿后次一交易日對(duì)公司公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并在停牌后十五個(gè)

交易日內(nèi)作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.9 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第

13.2.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，預(yù)

計(jì)首個(gè)會(huì)計(jì)年度年度報(bào)告披露后其股票存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在該

會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在

披露年度報(bào)告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

公司董事會(huì)在審議年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)作出決議，并提交股東

大會(huì)審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具備本所認(rèn)可的相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的證券公司（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)”）簽訂協(xié)議，協(xié)議約定由公司聘請(qǐng)?jiān)摍C(jī)

構(gòu)作為股票恢復(fù)上市的保薦人；如果公司股票終止上市，則委托該機(jī)構(gòu)提供進(jìn)入全

國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，并授權(quán)其辦

理證券交易所市場(chǎng)登記結(jié)算系統(tǒng)的股份退出登記，辦理股份重新確認(rèn)及股份轉(zhuǎn)讓系

統(tǒng)的股份登記結(jié)算等事宜；

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結(jié)算公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定（包

括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結(jié)算公司作為全部股份的托管、

登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)；

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請(qǐng)其股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中轉(zhuǎn)讓，

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。

14.1.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)本規(guī)則第 14.1.9 條所述提案后五個(gè)交易

日內(nèi)完成與股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司的協(xié)議簽訂工作，在相關(guān)協(xié)議簽訂后及時(shí)

報(bào)送本所并對(duì)外披露?！?77 —

14.1.11 因本規(guī)則第 13.2.1 條第（五）項(xiàng)至第（十一）項(xiàng)情形其股票交易被實(shí)

行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，預(yù)計(jì)將出現(xiàn)或者已經(jīng)出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條被暫停

上市情形的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并參照本規(guī)則第

14.1.9 條、第 14.1.10 條的規(guī)定對(duì)其股份進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜作出

必要安排，完成有關(guān)事項(xiàng)的審議、協(xié)議簽訂等工作，并對(duì)外披露相關(guān)安排情況。

14.1.12 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知上市公司并公

告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.1.13 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所暫停其股票上市的決定后及時(shí)披露股票暫

停上市公告。股票暫停上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 暫停上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二） 有關(guān)股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；

（三） 董事會(huì)關(guān)于爭(zhēng)取恢復(fù)股票上市的意見及具體措施；

（四） 股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示；

（五） 暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.1.14 公司在其股票暫停上市期間，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，并至

少在每月前五個(gè)交易日內(nèi)披露一次為恢復(fù)上市所采取的措施及有關(guān)工作進(jìn)展情況。

公司沒(méi)有采取重大措施或者恢復(fù)上市計(jì)劃沒(méi)有相應(yīng)進(jìn)展的，也應(yīng)當(dāng)披露并說(shuō)明具體

原因。因出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上

市的公司，在其股票暫停上市期間，公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中對(duì)其股票可能

被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行專項(xiàng)評(píng)估，提出應(yīng)對(duì)預(yù)案并予以披露。

14.1.15 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券

上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（三）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；

（四）未按照公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集辦法履行義務(wù)；— 78

—

（五）公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（六）因公司觸及本規(guī)則第 14.1.1 條規(guī)定其股票被本所暫停上市的情形。

14.1.16 可轉(zhuǎn)換公司債券暫停上市事宜參照本節(jié)股票暫停上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第二節(jié) 恢復(fù)上市

14.2.1 上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第

14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，在法定披露期限

內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告且同時(shí)符合下列條件的，可以在公司披露

年度報(bào)告后的五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)股票上市的書面申請(qǐng)：

（一）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均為

正值；

（二）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入不低于一千萬(wàn)元；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、無(wú)法表示意見或

者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（五）具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（六）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)

虛假記載；

（七）不存在本規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形；

（八）本所認(rèn)為需具備的其他條件。

14.2.2 上市公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或者未在法定期限內(nèi)

披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定

情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、

相關(guān)年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，可以在公司披露相關(guān)報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)向本所— 79 —

提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。

14.2.3 上市公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形

其股票被本所暫停上市的，在暫停上市后符合下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在收到相

關(guān)法律文書后及時(shí)公告：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現(xiàn)上述情形的公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的

決定及撤銷對(duì)其股票暫停上市并恢復(fù)上市，并應(yīng)當(dāng)在公告后的五個(gè)交易日內(nèi)向本所

提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對(duì)其股票暫

停上市并恢復(fù)上市的申請(qǐng)書；

（二）公司董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤

銷對(duì)公司股票暫停上市并恢復(fù)上市的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì)就撤銷對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定及撤銷對(duì)其股

票暫停上市并恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會(huì)的意見，在收到公司完備申請(qǐng)材料之日起的十五個(gè)交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對(duì)其股票暫停上

市的決定，并作出是否恢復(fù)其股票上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充

材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所

作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。

14.2.4 上市公司因本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）項(xiàng)規(guī)定情形股票被暫停上市的，

在暫停上市后的六個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布重新具備上市條件的，可以在股權(quán)分布重新具— 80

—

備上市條件后的五個(gè)交易日內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。

14.2.5 上市公司因本規(guī)則第 14.1.1 條第（十）項(xiàng)規(guī)定情形股票被暫停上市的，

在本所規(guī)定的期限內(nèi)上述情形已消除的，可以在事實(shí)發(fā)生后五個(gè)交易日內(nèi)向本所提

出恢復(fù)上市的書面申請(qǐng)。

14.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)擔(dān)任其恢復(fù)上市的保薦人。

保薦人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，

就公司是否具備恢復(fù)上市條件出具恢復(fù)上市保薦書，并保證承擔(dān)連帶責(zé)任。

上市公司因本規(guī)則第 14.2.3 條所述情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的，不適用本條前兩款的

規(guī)定。

14.2.7 保薦人在核查過(guò)程中，至少應(yīng)當(dāng)對(duì)下列情況予以充分關(guān)注和盡職核查，

并出具核查報(bào)告：

（一） 公司規(guī)范運(yùn)作的情況：包括人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，關(guān)聯(lián)交易情況，

重大出售或者購(gòu)買資產(chǎn)行為的規(guī)范性，重組后的業(yè)務(wù)方向，經(jīng)營(yíng)狀況是否發(fā)生實(shí)質(zhì)

性好轉(zhuǎn)，以及與控股股東、實(shí)際控制人之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系等；

（二） 公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括公司的收入確認(rèn)、非經(jīng)常性損益的確認(rèn)是否

合規(guī)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見所涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否存在重大影響，

公司對(duì)涉及明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項(xiàng)進(jìn)行糾正和調(diào)整

的情況等；

（三） 公司或有風(fēng)險(xiǎn)的情況：包括資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營(yíng)、重大對(duì)

外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規(guī)則有關(guān)累計(jì)計(jì)算規(guī)定），以及上述事項(xiàng)對(duì)

公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的不確定性影響等。

（四）上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第

14.1.1 條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，保薦人還應(yīng)當(dāng)就

公司是否符合本規(guī)則第 14.2.1 條規(guī)定的第（一）項(xiàng)至第（八）項(xiàng)恢復(fù)上市條件逐項(xiàng)

發(fā)表明確意見。

對(duì)于公司存在的各種不規(guī)范行為，恢復(fù)上市的保薦人應(yīng)當(dāng)要求公司改正。公司

未按要求改正的，保薦人應(yīng)當(dāng)拒絕為其出具恢復(fù)上市保薦書?！?81 —

14.2.8 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.2.2 條的規(guī)定向本所申請(qǐng)其股票恢復(fù)上市的，

保薦人對(duì)公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，除第 14.2.7 條要求外，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注下列情形并在核

查報(bào)告中逐項(xiàng)作出說(shuō)明：

（一）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策是否穩(wěn)健，公司內(nèi)部控制制度是否健全和有效；

（二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所是否認(rèn)為公司內(nèi)部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根

據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的意見進(jìn)行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關(guān)規(guī)定改正其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（如適用）。

14.2.9 保薦人在對(duì)依據(jù)本規(guī)則第 14.2.4 條、第 14.2.5 條的規(guī)定申請(qǐng)其股票恢

復(fù)上市的公司進(jìn)行盡職核查時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)導(dǎo)致公司股票被暫停上市的情形是否已完全

消除等情況予以充分關(guān)注，并在核查報(bào)告中作出說(shuō)明。

14.2.10 保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一） 公司的基本情況；

（二） 公司存在的主要風(fēng)險(xiǎn)，以及原有風(fēng)險(xiǎn)是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；

（三） 對(duì)公司前景的評(píng)價(jià)；

（四） 核查報(bào)告的具體內(nèi)容；

（五） 公司是否完全符合恢復(fù)上市條件及其依據(jù)的說(shuō)明；

（六） 無(wú)保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七） 關(guān)于保薦人和相關(guān)保薦代表人具備相應(yīng)保薦資格以及保薦人內(nèi)部審核

程序的說(shuō)明；

（八） 保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說(shuō)明；

（九） 保薦人比照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項(xiàng)；

（十） 對(duì)公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

（十一） 保薦人和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（十二） 保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說(shuō)明的其他事項(xiàng)；

（十三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

恢復(fù)上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦人法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人

簽字，注明簽署日期并加蓋保薦人公章。— 82

—

14.2.11 申請(qǐng)股票恢復(fù)上市的公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)其恢復(fù)上市申請(qǐng)的合法、合

規(guī)性進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，對(duì)有關(guān)申請(qǐng)材料進(jìn)行審慎審閱，并出具法律意見書。律

師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)

相應(yīng)的法律責(zé)任。

14.2.12 前條所述法律意見書應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)明確發(fā)表結(jié)論性意見：

（一）公司的主體資格；

（二）公司是否完全符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件；

（三）公司的業(yè)務(wù)及發(fā)展目標(biāo)；

（四）公司治理和規(guī)范運(yùn)作情況；

（五）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

（六）公司的主要財(cái)產(chǎn)；

（七）重大債權(quán)、債務(wù)；

（八）重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并情況；

（九）公司納稅情況；

（十）重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題。

律師就上述事項(xiàng)所發(fā)表的結(jié)論性意見應(yīng)當(dāng)包括是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效，

是否存在糾紛或者潛在風(fēng)險(xiǎn)等。

14.2.13 上市公司提出恢復(fù)上市申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一） 恢復(fù)上市申請(qǐng)書；

（二） 董事會(huì)關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請(qǐng)恢復(fù)上市的決議；

（三） 董事會(huì)關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報(bào)告；

（四） 董事會(huì)關(guān)于導(dǎo)致公司股票暫停上市的情形已完全消除，且不存在本規(guī)則

規(guī)定的其他暫停上市或者終止上市情形的說(shuō)明；

（五） 董事會(huì)關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度建立及運(yùn)行的情況說(shuō)明；

（六） 管理層從公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、或有事項(xiàng)、期后事項(xiàng)和— 83 —

其他重大事項(xiàng)等角度對(duì)公司實(shí)現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定

性作出的分析報(bào)告；

（七） 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說(shuō)明，包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、

資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認(rèn)、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等（如適用）；

（八） 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的重大關(guān)聯(lián)交易說(shuō)明，包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策

程序、合同及有關(guān)記錄、實(shí)施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；

（九） 關(guān)于公司最近一個(gè)年度的納稅情況說(shuō)明；

（十） 年度報(bào)告或者半年度報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告原件；

（十一） 保薦人出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；

（十二）法律意見書；

（十三）董事會(huì)對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見的說(shuō)明（如適用）；

（十四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留審計(jì)意見的說(shuō)明（如適用）；

（十五）按照本規(guī)則第14.1.10條規(guī)定與股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)和結(jié)算公司簽訂的

相關(guān)協(xié)議；

（十六）本所要求的其他有關(guān)材料。

因本規(guī)則第14.2.3條所述情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的上市公司，不適用前款規(guī)定。

公司應(yīng)當(dāng)在向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

14.2.14 本所將在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請(qǐng)文件后的五個(gè)交易日內(nèi)

作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照本規(guī)則 14.2.13 條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票恢

復(fù)上市申請(qǐng)。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于是否受理其申請(qǐng)的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)情況

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

14.2.15 本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專

業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意公司股票恢復(fù)上市

申請(qǐng)的決定。

14.2.16 本所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)后的三十個(gè)交易日內(nèi)，作出是否— 84

—

同意其股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司

應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十

個(gè)交易日。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司未能在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出

是否同意公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)的決定。

公司因本規(guī)則第 14.2.3 條所述情形申請(qǐng)恢復(fù)上市的，不適用本條前兩款的規(guī)定。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢復(fù)上市申請(qǐng)后，可以自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就

公司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)。

調(diào)查核實(shí)期間不計(jì)入本規(guī)則第 14.2.16 條所述本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.2.18 本所在作出同意公司股票恢復(fù)上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并

報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

14.2.19 經(jīng)本所審核同意恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到有關(guān)決定后及時(shí)披

露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼；

（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；

（三）董事會(huì)關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說(shuō)明；

（四）相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素分析；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.2.20 上市公司披露股票恢復(fù)上市公告五個(gè)交易日后，其股票恢復(fù)上市。

14.2.21 因本規(guī)則第 14.1.15 條各項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市的，在暫

停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上

市的書面申請(qǐng)：

（一）因第 14.1.15 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券

被暫停上市，經(jīng)查實(shí)后果不嚴(yán)重的；

（二）因第 14.1.15 條第（二）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個(gè)月

內(nèi)該情形消除的；

（三）因第 14.1.15 條第（三）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個(gè)月— 85 —

內(nèi)該情形消除的；

（四）因第 14.1.15 條第（五）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披

露期限內(nèi)披露經(jīng)審計(jì)的暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，且年度報(bào)告顯示公司凈利潤(rùn)為正

值的；

（五）因第 14.1.15 條第（六）項(xiàng)情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，公司股票

符合恢復(fù)上市條件的。

14.2.22 可轉(zhuǎn)換公司債券恢復(fù)上市事宜參照本節(jié)股票恢復(fù)上市有關(guān)規(guī)定辦理。

第三節(jié) 主動(dòng)終止上市

14.3.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向本所申請(qǐng)終止其股票上市交易：

（一）上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在

交易所交易；

（二）上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所上市交易，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)?/p>

其他交易場(chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓；

（三）上市公司股東大會(huì)決議解散；

（四）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷；

（五）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股

份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條

件；

（六）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發(fā)出收

購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具

備上市條件；

（七）上市公司股東以外的其他收購(gòu)人以終止公司股票上市為目的，向公司所

有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)

生變化不再具備上市條件；

（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本所認(rèn)可的其他主動(dòng)終止上市情形?！?86

—

A 股股票和 B 股股票同時(shí)在本所上市交易的上市公司，依照前款規(guī)定申請(qǐng)主

動(dòng)終止上市的，如無(wú)特殊理由其 A 股股票和 B 股股票應(yīng)當(dāng)同時(shí)終止上市。

14.3.2 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第14.3.1條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，且經(jīng)出席會(huì)議的除以

下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)：

（一）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東。

14.3.3 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定情形召開

公司股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)主動(dòng)終止上市的決議；

（二）召開股東大會(huì)通知；

（三）主動(dòng)終止上市預(yù)案；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（六）本所要求的其他文件。

前款第（三）項(xiàng)所稱“主動(dòng)終止上市預(yù)案”，應(yīng)當(dāng)包括但不限于：公司終止上市

原因、終止上市方式、終止上市后并購(gòu)重組安排及經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃、重新上市安排或

代辦股份轉(zhuǎn)讓安排、異議股東保護(hù)措施，以及公司董事會(huì)關(guān)于主動(dòng)終止上市對(duì)公司

長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益的影響分析等相關(guān)內(nèi)容。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就主動(dòng)終止上市事項(xiàng)是否有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和全體股東利益，

向除上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司 5%以上

股份的股東以外的其他股東征詢意見，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表意見。

公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)其股票及其衍生品種自股東大會(huì)股權(quán)登記日的次一交易日起停

牌，并在股東大會(huì)審議通過(guò)主動(dòng)終止上市決議后及時(shí)披露決議情況。公司可以在股

東大會(huì)決議后的十五個(gè)交易日內(nèi)向本所提交主動(dòng)終止上市的書面申請(qǐng)。

公司主動(dòng)終止上市決議未獲股東大會(huì)審議通過(guò)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)其股票

及其衍生品種自公司股東大會(huì)決議公告當(dāng)日起復(fù)牌。— 87 —

14.3.4 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會(huì)

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì)決議；

（二）召開股東大會(huì)通知；

（三）董事會(huì)關(guān)于解散原因、解散安排及異議股東保護(hù)措施等情況說(shuō)明；

（四）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外披露股東大會(huì)審議情況。如股東大會(huì)審議通過(guò)上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.5 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會(huì)

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì)決議；

（二）召開股東大會(huì)通知；

（三）公司合并預(yù)案（須包括異議股東保護(hù)措施）；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（六）法律意見書；

（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所及公司章程要求的其他

文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外披露股東大會(huì)審議情況。如股東大會(huì)審議通過(guò)上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.6 上市公司因本規(guī)則第 14.3.1 條第（五）項(xiàng)規(guī)定情形召開公司股東大會(huì)

的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會(huì)決議；

（二）召開股東大會(huì)通知；— 88

—

（三）回購(gòu)報(bào)告書或預(yù)案（須包括異議股東保護(hù)措施、終止上市后續(xù)安排）；

（四）獨(dú)立董事意見；

（五）財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所要求的其他文件。

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)對(duì)外披露股東大會(huì)審議情況。如股東大會(huì)審議通過(guò)上述議案的，

公司應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)辦理其股票及其衍生品種停復(fù)牌事

宜。

14.3.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.3.1 條第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定情形的，

其股票及其衍生品種自公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或者其他相關(guān)股權(quán)變動(dòng)公告之日起

停牌。

14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回購(gòu)股份及要約收購(gòu)等情形依據(jù)本

規(guī)則 14.3.1 條第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)其股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)遵

守《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、本所及公司章程關(guān)于上市公司解散、重組、

回購(gòu)、收購(gòu)等相關(guān)規(guī)定的要求，履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)，安排公司股票及其

衍生品種的停牌與復(fù)牌，及時(shí)向本所提交主動(dòng)終止上市的申請(qǐng)。

14.3.9 上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條的規(guī)定向本所申請(qǐng)其股票終止上市的，

應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）終止上市申請(qǐng)書；

(二) 股東大會(huì)決議（如適用）；

（三）相關(guān)終止上市方案；

(四) 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

（五）法律意見書；

（六）本所要求的其他文件。

14.3.10 本所將在收到上市公司提交的終止上市申請(qǐng)文件后五個(gè)交易日內(nèi)作

出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按本節(jié)的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其股票終止上市申請(qǐng)。

公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于是否受理其申請(qǐng)的決定后，及時(shí)披露決定的有關(guān)情況— 89 —

并提示其股票可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

14.3.11 本所上市委員會(huì)對(duì)公司股票終止上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專

業(yè)判斷并形成審核意見。

上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)其股票終

止上市的，本所將在受理公司申請(qǐng)后的十五個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上市委員會(huì)意見作出

是否同意公司股票終止上市申請(qǐng)的決定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回購(gòu)股份、要約收購(gòu)等情形依據(jù)本規(guī)則第

14.3.1 條第（三）項(xiàng)至第（七）項(xiàng)的規(guī)定申請(qǐng)其股票終止上市的，除另有規(guī)定外，

本所將在上市公司披露回購(gòu)或者收購(gòu)結(jié)果公告、合并交易完成公告、解散決議公告

后的十五個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上市委員會(huì)意見作出是否同意公司股票終止上市申請(qǐng)的

決定。

14.3.12 在本所受理公司申請(qǐng)至作出決定期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，

公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)

三十個(gè)交易日。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司未能在本所規(guī)定的期限內(nèi)提供補(bǔ)充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出

是否同意公司股票終止上市申請(qǐng)的決定。

14.3.13 本所在作出同意公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并

于兩個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.3.14 因本規(guī)則第 14.3.1 條規(guī)定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將

存續(xù)的公司，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司股票終止上市后轉(zhuǎn)讓或交易、異議股東保護(hù)措施作出具體

安排，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

14.3.15 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終

止上市公告。

股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）公司股票終止上市后相關(guān)安排、異議股東保護(hù)措施落實(shí)情況等；— 90

—

（四）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜（如適用）；

（五）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

第四節(jié) 強(qiáng)制終止上市

14.4.1 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其股票上市交易：

（一）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，未能在法定期限內(nèi)披露

暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告；

（二）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)

告顯示公司凈利潤(rùn)或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為負(fù)值；

（三）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)

告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；

（四）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)

告顯示公司營(yíng)業(yè)收入低于一千萬(wàn)元；

（五）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)

告顯示公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見、無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（六）公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及本規(guī)則第 14.1.1

條規(guī)定情形其股票被暫停上市的，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告但

未能在其后五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（七）公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或者未在法定期限內(nèi)披露年度

報(bào)告、半年度報(bào)告等出現(xiàn)本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股— 91 —

票被暫停上市的，在兩個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、相關(guān)年度報(bào)告或

者半年度報(bào)告；

（八）公司因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告或者未在法定期限內(nèi)披露年度

報(bào)告、半年度報(bào)告觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定情形其股票

被暫停上市的，在兩個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、相關(guān)年度報(bào)告或者半年

度報(bào)告但未能在其后的五個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（九）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，

在六個(gè)月內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件；

（十）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（八）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，

在六個(gè)月內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件；

（十一）公司因觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（七）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股

票被暫停上市后，符合本規(guī)則規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提

出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十二）公司因股權(quán)分布變化不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第（九）

項(xiàng)規(guī)定情形其股票被暫停上市后，在六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，或雖已

具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十三）公司因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件觸及本規(guī)則第 14.1.1 條第

（十）項(xiàng)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其股票被暫停上市后，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不具備上市條件，

或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)；

（十四）在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百

二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于五百萬(wàn)股；

（十五）在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百

二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于一百萬(wàn)股；

（十六）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，通過(guò)本所交

易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其 A 股股票累計(jì)

成交量低于五百萬(wàn)股且其 B 股股票累計(jì)成交量同時(shí)低于一百萬(wàn)股；

（十七）中小企業(yè)板上市公司股票通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)一百二十個(gè)交易日— 92

—

（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計(jì)成交量低于三百萬(wàn)股；

（十八）在本所僅發(fā)行 A 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交

易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值；

(十九)在本所僅發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易

日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值；

（二十）在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的上市公司，通過(guò)本所交易系

統(tǒng)連續(xù)二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的 A 股、B 股每日股票收

盤價(jià)同時(shí)均低于股票面值；

（二十一）主板上市公司連續(xù)二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、

不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的二十個(gè)交易日）股東人數(shù)低于 2000 人；

（二十二）中小企業(yè)板上市公司連續(xù)二十個(gè)交易日（不含公司股票全天停牌的

交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的二十個(gè)交易日）股東人數(shù)低于

1000 人；

（二十三）公司被法院宣告破產(chǎn)；

（二十四）公司被依法強(qiáng)制解散；

（二十五）中小企業(yè)板上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)；

(二十六) 恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理；

（二十七）恢復(fù)上市申請(qǐng)未被審核同意；

（二十八）本所規(guī)定的其他情形。

上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.3.1 條申請(qǐng)其股票主動(dòng)終止上市出現(xiàn)前款相關(guān)情形

的，不適用本節(jié)的規(guī)定。

14.4.2 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十六）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在

不予受理的同時(shí)作出終止上市決定。

出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（一）項(xiàng)至第（二十五）項(xiàng)和第（二十七）項(xiàng)規(guī)定情

形的，由本所上市委員會(huì)對(duì)上市公司股票終止上市事宜進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)

判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會(huì)的審核意見，作出公司股票是否終止上

市的決定?！?93 —

本所在作出終止上市決定前，告知上市公司享有聽證的權(quán)利。有關(guān)聽證程序和

相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規(guī)定。

上市公司自提出聽證申請(qǐng)之日至聽證結(jié)束的期間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的

期限之內(nèi)。

14.4.3 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自法定

披露期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.4 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，

應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)審議年度報(bào)告后及時(shí)向本所報(bào)告并披露，同時(shí)發(fā)布可能被終止上市的

風(fēng)險(xiǎn)提示公告。本所自公司年度報(bào)告披露后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終

止上市的決定。

公司預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)規(guī)定情形的，公

司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公

告。

14.4.5 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（七）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所自兩個(gè)

月期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.6 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（六）項(xiàng)、第（八）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所在限定的恢復(fù)上市申請(qǐng)期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止

上市的決定。

14.4.7 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形的，

本所將在公司股票暫停上市起六個(gè)月期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)，作出公司股票

是否終止上市的決定。

14.4.8 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十一）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在規(guī)

定的恢復(fù)上市申請(qǐng)期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決

定。

14.4.9 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十二）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在六

個(gè)月期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)或者規(guī)定的恢復(fù)上市申請(qǐng)期限屆滿后的十五個(gè)

交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。— 94

—

14.4.10 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十三）項(xiàng)規(guī)定情形的，本所在規(guī)

定期限屆滿后的十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.11 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（十四）項(xiàng)至第（二十二）項(xiàng)規(guī)定

情形的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起

停牌，本所自公司股票停牌起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.12 在本所僅發(fā)行 A 股股票的主板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個(gè)交易日通

過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于五百萬(wàn)股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公

司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九

十個(gè)交易日的起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)

成交量高于五百萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日

期為準(zhǔn)）；

在本所僅發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個(gè)交易日通過(guò)本所交易

系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)股票成交量低于一百萬(wàn)股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能

被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日

的起算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于

一百萬(wàn)股或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）；

在本所既發(fā)行 A 股股票又發(fā)行 B 股股票的主板上市公司，其 A 股、B 股股票

的成交量同時(shí)觸及前兩款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終

止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日的起

算時(shí)點(diǎn)起連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi) A 股股票通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量

出現(xiàn)高于五百萬(wàn)股或者 B 股股票通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量出現(xiàn)高于一

百萬(wàn)股，或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）；

本所中小企業(yè)板上市公司，出現(xiàn)連續(xù)九十個(gè)交易日通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累

計(jì)股票成交量低于三百萬(wàn)股的，應(yīng)當(dāng)在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的

風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，直至自上述九十個(gè)交易日的起算時(shí)點(diǎn)起

連續(xù)一百二十個(gè)交易日內(nèi)通過(guò)本所交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)的累計(jì)成交量高于三百萬(wàn)股或者

本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達(dá)到的日期為準(zhǔn)）?！?95 —

14.4.13 上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個(gè)交易日每日股票收盤價(jià)低于每股面值的，應(yīng)當(dāng)

在次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露

一次，直至收盤價(jià)低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.14 主板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個(gè)交易日股東人數(shù)低于 2000 人的，應(yīng)當(dāng)在

次一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一

次，直至股東人數(shù)低于 2000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定；

中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)連續(xù)十個(gè)交易日股東人數(shù)低于 1000 人的，應(yīng)當(dāng)在次

一交易日發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其后每個(gè)交易日披露一次，

直至股東人數(shù)低于 1000 人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.15 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十三）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)在

收到法院宣告公司破產(chǎn)的裁定文件的當(dāng)日向本所報(bào)告并于次日公告。本所在公司發(fā)

布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.16 上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十四）項(xiàng)規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)于

公司知悉依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散條件成立時(shí)，立即向本

所報(bào)告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發(fā)布公告后十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.17 中小企業(yè)板上市公司出現(xiàn)本規(guī)則第 14.4.1 條第（二十五）項(xiàng)規(guī)定情形

的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種于公告日停牌，本

所自公司股票停牌起十五個(gè)交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。

中小企業(yè)板上市公司最近三十六個(gè)月內(nèi)受到本所兩次公開譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng)自第二

次受到公開譴責(zé)起，每月發(fā)布一次公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，直至

從第一次受到公開譴責(zé)起算的三十六個(gè)月期限屆滿或者本所作出公司股票終止上

市的決定。

14.4.18 本所可以視情況調(diào)整上市公司風(fēng)險(xiǎn)提示公告披露次數(shù)的要求。

14.4.19 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以自行或委托相關(guān)機(jī)構(gòu)就公

司盈利等相關(guān)情況的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，并將核查結(jié)果提交上市委員會(huì)審議。調(diào)

查核實(shí)期間不計(jì)入本所作出有關(guān)終止上市決定的期限之內(nèi)?！?96

—

本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公

司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)三十個(gè)交易日。

14.4.20 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并于兩

個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布相關(guān)公告，同時(shí)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

14.4.21 截至本所作出終止上市決定時(shí)，上市公司仍未聘請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)

的，本所在作出公司股票終止上市決定的同時(shí)為其指定臨時(shí)股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)，通

知公司和股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)就上述事項(xiàng)發(fā)布相關(guān)公告

（公司破產(chǎn)、解散或者被依法責(zé)令關(guān)閉的除外）。

14.4.22 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票

終止上市公告。

股票終止上市公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）終止上市股票的種類、簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內(nèi)容；

（三）終止上市后其股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求的其他內(nèi)容。

14.4.23 自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個(gè)交易日屆滿的次一

交易日起，公司股票進(jìn)入退市整理期，但本所另有規(guī)定的除外。

退市整理期的期限為三十個(gè)交易日。

公司股票在退市整理期間的全天停牌不計(jì)入退市整理期。

14.4.24 退市整理期間，上市公司股票進(jìn)入退市整理板交易，并不再在主板或

者中小企業(yè)板行情中揭示。

退市整理期間，公司股票價(jià)格的日漲跌幅限制為 10%。

14.4.25 退市整理期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每五個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上

市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，在最后的五個(gè)交易日內(nèi)應(yīng)當(dāng)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的

風(fēng)險(xiǎn)提示公告?！?97 —

14.4.26 退市整理期屆滿的次一交易日，本所對(duì)公司股票予以摘牌，上市公司

股票終止上市。

公司股票未進(jìn)入退市整理期交易的，本所在公司發(fā)布股票終止上市公告日的次

一交易日對(duì)其予以摘牌，公司股票終止上市。

14.4.27 退市整理期具體事宜由本所另行規(guī)定。

14.4.28 上市公司應(yīng)當(dāng)在股票被終止上市后及時(shí)做好相關(guān)工作，以確保公司股

份在本所退市整理期屆滿后四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。

14.4.29 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)決定終止其可轉(zhuǎn)換公司債券

上市：

（一）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（一）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之一可轉(zhuǎn)換公

司債券被暫停上市后，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；

（二）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市

后，在六個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；

（三）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市

后，在兩個(gè)月內(nèi)該情形未能消除的；

（四）因本規(guī)則第 14.1.15 條第（五）項(xiàng)規(guī)定情形，公司未能在法定期限內(nèi)披

露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告，或者在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示

公司凈利潤(rùn)為負(fù)值，或者未能在披露暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告后五個(gè)交易日內(nèi)提出

恢復(fù)上市申請(qǐng)的；

（五）因本規(guī)則第 14.3.1 條、第 14.4.1 條規(guī)定公司股票被本所終止上市的。

14.4.30 可轉(zhuǎn)換公司債券終止上市事宜，參照本節(jié)股票終止上市有關(guān)規(guī)定辦理。

本所對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

14.4.31 公司因觸及本規(guī)則第14.4.1條第（九）項(xiàng)、第（十）項(xiàng)規(guī)定情形其股

票被本所終止上市后，出現(xiàn)下列情形之一的，公司可以向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票實(shí)

施重大違法強(qiáng)制退市的決定并撤銷對(duì)其股票終止上市的決定：

（一）相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政處罰決定被依法撤銷或者因?qū)`法行為性質(zhì)、違法事

實(shí)等的認(rèn)定發(fā)生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判決被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判?！?98

—

公司向本所申請(qǐng)撤銷對(duì)其股票終止上市的，應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)法律文書后的三十

個(gè)交易日內(nèi)向本所提交下列文件：

（一）公司關(guān)于撤銷對(duì)其股票終止上市的申請(qǐng)書；

（二）公司董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)撤銷對(duì)公司股票終止上市的決議；

（三）相關(guān)行政機(jī)關(guān)依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，

或者人民法院的相關(guān)裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關(guān)材料。

本所上市委員會(huì)就撤銷對(duì)公司股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市決定及撤銷對(duì)其股

票終止上市的申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立專業(yè)的判斷并形成審核意見。

本所將依據(jù)上市委員會(huì)的意見，在收到公司完備申請(qǐng)材料之日起的十五個(gè)交易

日內(nèi)，作出是否撤銷對(duì)其股票實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的決定及撤銷對(duì)其股票終止上

市的決定。在此期間，本所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)

提供有關(guān)材料。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

14.4.32 本所同意撤銷對(duì)公司股票終止上市的決定的，在收到本所相關(guān)決定后

的五個(gè)交易日內(nèi)，公司可以向本所提出恢復(fù)其股票正常交易的書面申請(qǐng)，并提交以

下申請(qǐng)文件：

（一）公司關(guān)于恢復(fù)其股票正常交易的申請(qǐng)書；

（二）公司董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)恢復(fù)其股票正常交易的決議；

（三）公司股東大會(huì)關(guān)于申請(qǐng)恢復(fù)其股票正常交易的決議；

（四）保薦人出具的保薦意見；

（五）法律意見書；

（六）公司最近一年又一期經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告；

（七）公司前十大股東名冊(cè)和公司持股 5%以上股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明

文件；

（八）公司全部股份在結(jié)算公司深圳分公司托管的證明文件；

（九）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有本公司股份情況說(shuō)明；

（十）本所要求的其他材料。

本所將在收到公司完備申請(qǐng)材料后的五個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通— 99 —

知公司。

公司如還存在觸及本規(guī)則規(guī)定的其他的風(fēng)險(xiǎn)警示、暫停上市或終止上市情形的，

應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用相關(guān)規(guī)定。

14.4.33 符合本規(guī)則第 14.4.31 條規(guī)定情形向本所提出申請(qǐng)的公司，其董事、

監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其實(shí)際控制人所持股份在公司股票恢復(fù)正常交易

時(shí)的流通或限售安排，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所有

關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

14.4.34 本所在作出恢復(fù)公司股票交易的決定后兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)

告中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

公司應(yīng)當(dāng)在收到上述決定后及時(shí)公告，并按本所要求辦理恢復(fù)股票交易的相關(guān)

手續(xù)。

第五節(jié) 重新上市

14.5.1 上市公司在其股票終止上市后，達(dá)到本所規(guī)定的重新上市條件的，可

以向本所申請(qǐng)重新上市。

申請(qǐng)重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時(shí)符合以下條件：

（一）公司股本總額不少于五千萬(wàn)元；

（二）社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 25%以上；公司股本總額

超過(guò)四億元的，社會(huì)公眾持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為 10%以上；

（三）最近三年公司無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（四）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被出具保留意見、無(wú)法表示意

見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告；

（五）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)三千萬(wàn)元

（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）；

（六）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)五千萬(wàn)元；

或者公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)三億元；— 100

—

（七）公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

（八）公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化；

（九）公司最近三年董事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化；

（十）公司最近三年實(shí)際控制人未發(fā)生變更；

（十一）公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

（十二）具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范；

（十三）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具備法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、本所有關(guān)規(guī)定及公司章程規(guī)定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（十四）本所要求的其他條件。

前款第（十三）項(xiàng)所稱“影響其任職的情形”，包括：被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市

場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近

十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`

法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見等情形。

公司因觸及欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得申請(qǐng)重新

上市。

14.5.2 上市公司因觸及重大違法強(qiáng)制退市情形其股票被終止上市后，符合第

14.5.1 條所述重新上市條件擬申請(qǐng)重新上市的，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）已全面糾正違法行為；

（二）已及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員；

（三）已對(duì)民事賠償責(zé)任作出妥善安排。

公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師對(duì)前款所述事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)核查，就公司是否具備申請(qǐng)重新上

市的主體資格、符合重新上市的條件出具專門意見。

重新上市保薦人應(yīng)當(dāng)在重新上市保薦書中對(duì)本條第一款所述事項(xiàng)逐項(xiàng)說(shuō)明，并

就公司重大違法行為影響已基本消除、風(fēng)險(xiǎn)已得到控制，公司符合申請(qǐng)重新上市的

條件明確發(fā)表意見。

14.5.3 重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核。本所將在受理公司重新上市

申請(qǐng)后的規(guī)定期限內(nèi)作出是否同意其股票重新上市申請(qǐng)的決定?！?101 —

14.5.4 主動(dòng)終止上市公司符合本辦法規(guī)定的重新上市條件的，可以隨時(shí)向本

所提出重新上市的申請(qǐng)。

強(qiáng)制終止上市公司依據(jù)本規(guī)則第 14.5.1 條的規(guī)定向本所申請(qǐng)其股票重新上市的，

其申請(qǐng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：

（一）公司因重大違法強(qiáng)制退市情形觸及本規(guī)則第 14.4.1 條規(guī)定情形其股票被

強(qiáng)制終止上市的，首次提出重新上市申請(qǐng)與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的

時(shí)間間隔應(yīng)當(dāng)不少于五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；

（二）公司因股本總額、成交量、每日收盤價(jià)或股東人數(shù)等觸及本規(guī)則第 14.4.1

條第（十二）項(xiàng)至第（二十二）項(xiàng)規(guī)定情形其股票被強(qiáng)制終止上市的，首次提出重

新上市申請(qǐng)與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的時(shí)間間隔應(yīng)當(dāng)不少于三個(gè)月；

（三）公司因前述兩項(xiàng)情形之外的其他退市指標(biāo)規(guī)定情形其股票被強(qiáng)制終止上

市的，首次提出重新上市申請(qǐng)與其股票終止上市后進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的時(shí)間間隔應(yīng)

當(dāng)不少于十二個(gè)月。

14.5.5 公司在其股票終止上市過(guò)程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股

票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

公司申請(qǐng)重新上市的具體事宜由本所另行規(guī)定。

第十五章 申請(qǐng)復(fù)核

15.1 發(fā)行人或者上市公司、重新上市申請(qǐng)公司（以下統(tǒng)稱“申請(qǐng)人”）對(duì)本所

作出的不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市決定不服的，可以在收到本

所相關(guān)決定或者本所公告送達(dá)有關(guān)決定之日（以在先者為準(zhǔn)）起十五個(gè)交易日內(nèi)以

書面形式向本所申請(qǐng)復(fù)核。

有關(guān)復(fù)核程序和相關(guān)事宜，適用本所有關(guān)規(guī)定。申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在向本所提出復(fù)核

申請(qǐng)后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。

15.2 本所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)后五個(gè)交易日內(nèi)作出是否受理的決定

并通知申請(qǐng)人。

申請(qǐng)人未能按照本規(guī)則第15.1條的要求提供申請(qǐng)文件的，本所不受理其復(fù)核申— 102

—

請(qǐng)。

申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在收到本所是否受理其申請(qǐng)的決定后及時(shí)披露決定的有關(guān)情況，并

提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

15.3 本所設(shè)立上訴復(fù)核委員會(huì)，對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的

專業(yè)判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復(fù)核申請(qǐng)后三十個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)上訴復(fù)核委員會(huì)的審核意

見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市的決定。該決

定為終局決定。

在此期間，本所要求申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提

供有關(guān)材料。申請(qǐng)人提供補(bǔ)充材料期間不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。

第十六章 境內(nèi)外上市事務(wù)

16.1 在本所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，應(yīng)當(dāng)保證境外

證券交易所要求其披露的信息，同時(shí)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上按照本規(guī)則和本所其

他有關(guān)規(guī)定的要求對(duì)外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行報(bào)告和公告義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)保證同時(shí)向本所和境

外證券交易所報(bào)告，公告的內(nèi)容一致。出現(xiàn)重大差異時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)向本所說(shuō)明，并

按照本所要求披露更正或者補(bǔ)充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所其

他有關(guān)規(guī)定以及本所與其他證券交易所簽署的監(jiān)管合作備忘錄的規(guī)定。

第十七章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分

17.1

本所對(duì)本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象實(shí)施監(jiān)管，具體監(jiān)管措施包括：

（一） 要求發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事

（會(huì)）和高級(jí)管理人員、保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員對(duì)有

關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

（二） 要求公司聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；— 103 —

（三） 向公司發(fā)出各種通知和函件等；

（四） 約見相關(guān)人員；

（五） 對(duì)相關(guān)當(dāng)事人證券賬戶采取限制交易措施；

（六） 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

（七） 向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（八） 其他監(jiān)管措施。

本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)

回答本所問(wèn)詢，并按本所要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或者補(bǔ)充公告。

17.2

發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及相關(guān)方違反本規(guī)則、本所其

他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報(bào)批評(píng)；

（二） 公開譴責(zé)。

17.3

上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或

者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報(bào)批評(píng)；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.4

上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承

諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一） 通報(bào)批評(píng)；

（二） 公開譴責(zé)；

（三） 公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.5

保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員違反本規(guī)則或者本

所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重單處或并處以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；— 104

—

（二）公開譴責(zé)；

（三）暫不受理其出具的文件。

情節(jié)嚴(yán)重的，本所依法報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

17.6 破產(chǎn)管理人和管理人成員違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定的，本所視

情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報(bào)批評(píng)；

（二）公開譴責(zé)。

（三）建議法院更換管理人或者管理人成員。

以上第（二）項(xiàng)、第（三）項(xiàng)處分可以并處。

17.7 發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則、與

本所簽訂的協(xié)議或者向本所作出的承諾的，本所可以視情節(jié)輕重向其收取懲罰性違

約金。

收取懲罰性違約金的具體事宜，由本所另行規(guī)定。

17.8 本所設(shè)立紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)涉及本規(guī)則第 1.5 條規(guī)定的監(jiān)管對(duì)象的紀(jì)律

處分事項(xiàng)進(jìn)行審核，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

本所根據(jù)紀(jì)律處分委員會(huì)的審核意見，作出是否給予紀(jì)律處分的決定。

17.9 相關(guān)紀(jì)律處分決定作出前，當(dāng)事人可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的受

理范圍和程序申請(qǐng)聽證。

當(dāng)事人對(duì)本所作出的相關(guān)紀(jì)律處分決定不服的，可以按照本所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)

定的受理范圍和程序申請(qǐng)復(fù)核。

第十八章 釋 義

18.1 本規(guī)則下列用語(yǔ)具有如下含義：

（一）披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。

（二）重大事件：指對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響

的事項(xiàng)。— 105 —

（三）及時(shí)：指自起算日起或者觸及本規(guī)則披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）高級(jí)管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及公司

章程規(guī)定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有

股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的

決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（六）實(shí)際控制人：指通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、實(shí)際支

配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)

營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

1. 為上市公司持股 50%以上的控股股東；
2. 可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò) 30%；
3. 通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；
4. 依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重

大影響；

5. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。

（八）內(nèi)部職工股：指原定向募集股份有限公司的內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股票。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定

其董事會(huì)半數(shù)以上成員組成，或者通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司。

（十）股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件：指社會(huì)公眾持有的股份低于公司

股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過(guò)四億元的，社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份

總數(shù)的 10%。

上述社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

1. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；
2. 上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

（十一）公司承諾：指上市公司及其董事會(huì)在招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書、募集— 106

—

說(shuō)明書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、整改報(bào)告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向公眾或

者監(jiān)管部門所作的保證和相關(guān)解決措施。

（十二）股東承諾：是指上市公司股東在招股說(shuō)明書、配股說(shuō)明書、募集說(shuō)明

書、定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、整改報(bào)告或者承諾函等文件中就重要事項(xiàng)向上市公司、

公眾或者監(jiān)管部門所作出的保證和相關(guān)解決措施。

（十三）營(yíng)業(yè)收入：指上市公司利潤(rùn)表列報(bào)的營(yíng)業(yè)收入；上市公司編制合并財(cái)

務(wù)報(bào)表的為合并利潤(rùn)表列報(bào)的營(yíng)業(yè)總收入。

（十四）凈利潤(rùn)：指上市公司利潤(rùn)表列報(bào)的凈利潤(rùn)；上市公司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)

表的為合并利潤(rùn)表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，不包括少數(shù)股東損益。

（十五）凈資產(chǎn)：指上市公司資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的所有者權(quán)益；上市公司編制合

并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并資產(chǎn)負(fù)債表列報(bào)的歸屬于母公司所有者權(quán)益，不包括少數(shù)股東

權(quán)益。

（十六）每股收益：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的基本每股收益。

（十七）凈資產(chǎn)收益率：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率。

（十八）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出

具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、投資

咨詢機(jī)構(gòu)。

（十九）破產(chǎn)程序：指《企業(yè)破產(chǎn)法》所規(guī)范的重整、和解或者破產(chǎn)清算程序。

（二十）管理人管理模式：指經(jīng)法院裁定由管理人負(fù)責(zé)管理上市公司財(cái)產(chǎn)和營(yíng)

業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十一）管理人監(jiān)督模式：指經(jīng)法院裁定由公司在管理人的監(jiān)督下自行管理

財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的運(yùn)作模式。

（二十二）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

（二十三）向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金：指上市公司為控股股東、實(shí)際

控制人及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用和其他支出；代控股股

東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)償還債務(wù)而支付的資金；有償或者無(wú)償、直接或者間— 107 —

接拆借給控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)的資金；為控股股東、實(shí)際控制人及

其附屬企業(yè)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任而形成的債權(quán)；其他在沒(méi)有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下提供給

控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)使用的資金或者證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他非經(jīng)

營(yíng)性占用資金。

控股股東或者其關(guān)聯(lián)人是指上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的附屬

企業(yè)。

（二十四）違反規(guī)定程序?qū)ν馓峁?dān)保：指上市公司違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)

范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2005〕120 號(hào)）或者本規(guī)則等規(guī)定的對(duì)

外擔(dān)保行為。

（二十五）追溯重述：指公司因財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，

主動(dòng)或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令對(duì)此前披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行的差錯(cuò)更正。

（二十六）B 股每日股票收盤價(jià)：指 B 股股票每日港幣計(jì)價(jià)的收盤價(jià)按本所收

市行情報(bào)表中發(fā)布的匯率（即本所計(jì)算深圳綜合指數(shù)所使用的港幣與人民幣兌換匯

率）換算成人民幣計(jì)價(jià)后的收盤價(jià)，計(jì)算結(jié)果按照四舍五入原則取至價(jià)格最小變動(dòng)

單位。

（二十七）重大違法強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施

辦法》第二條規(guī)定的情形。

（二十八）欺詐發(fā)行強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施

辦法》第四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形。

（二十九）重大信息披露違法等強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法強(qiáng)

制退市實(shí)施辦法》第四條第（三）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形。

（三十）五大安全領(lǐng)域的重大違法強(qiáng)制退市情形：指本所《上市公司重大違法

強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》第五條規(guī)定的情形。

（三十一）全面糾正違法行為，指包括但不限于：公司就重大違法行為所涉事

項(xiàng)已進(jìn)行補(bǔ)充披露或更正公告；公司就重大違法行為所涉事項(xiàng)已補(bǔ)充履行相關(guān)決策

程序；公司因重大違法行為發(fā)生的損失已獲得彌補(bǔ)；重大違法行為可能引發(fā)的與公

司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素已消除。

（三十二）撤換有關(guān)責(zé)任人員，指包括但不限于：已撤換被相關(guān)行政機(jī)關(guān)行政

處罰的有關(guān)人員、被人民法院判決有罪的有關(guān)人員，以及本所認(rèn)定的對(duì)重大違法行— 108

—

為負(fù)有重要責(zé)任的其他人員。

（三十三）對(duì)民事賠償責(zé)任作出妥善安排，指包括但不限于：人民法院作出判

決的，該判決已執(zhí)行完畢；已達(dá)成和解的，該和解協(xié)議已執(zhí)行完畢；未達(dá)成和解的，

已按預(yù)計(jì)最高索賠金額計(jì)提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲(chǔ)；公司的控

股股東及其實(shí)際控制人或第三方已承諾：將對(duì)賠償基金不足或未予賠償?shù)牟糠执鸀?/p>

賠付。

（三十四）非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見或非標(biāo)準(zhǔn)意見，指注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表的非

無(wú)保留意見或帶有解釋性說(shuō)明的無(wú)保留意見。前述非無(wú)保留意見，是指注冊(cè)會(huì)計(jì)師

對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表的保留意見、否定意見或無(wú)法表示意見。前述帶有解釋性說(shuō)明的無(wú)

保留意見，是指對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表的帶有強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段、持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性段落的

無(wú)保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯(cuò)報(bào)說(shuō)明的無(wú)保留意見。

18.2 本規(guī)則未定義的用語(yǔ)的含義，依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件及本所其他有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知確定。

18.3 本規(guī)則所稱“以上”、“以下”、“以內(nèi)”均含本數(shù)，“超過(guò)”、“少于”、“低于”

不含本數(shù)。

18.4 本規(guī)則所稱“元”如無(wú)特指，均指人民幣元。

第十九章 附 則

19.1 本規(guī)則經(jīng)本所理事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)

亦同。

19.2 本規(guī)則由本所負(fù)責(zé)解釋。

19.3 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

上市公司在此之前發(fā)生的按照原上市規(guī)則應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大事項(xiàng)，且根

據(jù)本規(guī)則也應(yīng)當(dāng)披露的，在本規(guī)則發(fā)布施行后，應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)則規(guī)定的內(nèi)容及時(shí)披

露。

19.4 經(jīng)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，本所可以對(duì)股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示或股

票被暫停上市的上市公司實(shí)行差異化的上市費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)。— 109 —

附件一、董事聲明及承諾書

附件二、監(jiān)事聲明及承諾書

附件三、高級(jí)管理人員聲明及承諾書— 1

10 —

附件一：

董事聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國(guó)籍：

9．擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號(hào)碼：

12．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明?！?111 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)

產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規(guī)定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。— 112

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者

涉及在任何中國(guó)證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的，

將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的董事，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者

其他資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為其— 113 —

他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)

任上市公司的董事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 114

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)

則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司董事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司和本人的授權(quán)人

遵守《公司章程》。

五、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、

細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會(huì)議。

六、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

七、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。

八、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

九、本人因履行上市公司董事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議

提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 115 —

附件二：

監(jiān)事聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國(guó)籍：

9．擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號(hào)碼：

12．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明?！?116

—

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)

產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規(guī)定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明?！?117 —

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者

涉及在任何中國(guó)證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直接責(zé)任的，

將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的監(jiān)事，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利

用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特別重大損

失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為其— 118

—

他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人_____________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)

任上市公司的監(jiān)事。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 119 —

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)

管理人員遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。

二、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)

管理人員遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)

管理人員遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)

規(guī)則、細(xì)則、指引和通知等。

四、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司及其董事和高級(jí)

管理人員遵守《公司章程》。

五、本人在履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)時(shí)，將監(jiān)督本公司董事和高級(jí)管理人員認(rèn)

真履行職責(zé)并嚴(yán)格遵守在《董事（高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供并促使本公司董事和高級(jí)管理人員及時(shí)提供《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料

及要求提供的其他文件的正本或者副本，并出席本人被要求出席的會(huì)議。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告。

八、本人按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的專業(yè)培訓(xùn)。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司監(jiān)事的職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)生爭(zhēng)議

提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 120

—

附件三：

高級(jí)管理人員聲明及承諾書

第一部分 聲 明

一、基本情況

1．上市公司全稱：

2．上市公司股票簡(jiǎn)稱： 股票代碼：

3．本人姓名：

4．別名：

5．曾用名：

6．出生日期：

7．住址：

8．國(guó)籍：

9．擁有哪些國(guó)家或者地區(qū)的長(zhǎng)期居留權(quán)（如適用）：

10．專業(yè)資格（如適用）：

11．身份證號(hào)碼：

12．護(hù)照號(hào)碼（如適用）：

13．近親屬的姓名、身份證號(hào)碼：

配偶：

父母：

子女（含年滿十八歲具有民事行為能力的子女）：

兄弟姐妹：

14．最近五年工作經(jīng)歷：

二、是否有配偶、父母、年滿十八歲具有民事行為能力的子女及配偶、兄弟姐

妹及配偶擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。— 121 —

三、是否在其他公司任職？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?zhí)顖?bào)各公司的名稱、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、以及本人在該公司任職的

情況。

四、是否負(fù)有數(shù)額較大的到期未清償債務(wù)，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應(yīng)當(dāng)

償付的債務(wù)，或者被法院采取強(qiáng)制措施，或者受到仍然有效的法院判決、裁定所限

制？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

五、是否曾擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算、關(guān)停并轉(zhuǎn)或者曾有類似情況的公司、企

業(yè)的董事、監(jiān)事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理？

是□ 否□

六、是否曾擔(dān)任因違法而被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人？

是□ 否□

七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、挪用財(cái)

產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪而受到刑事處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

八、是否曾因違反《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《證券市場(chǎng)

禁入規(guī)定》等證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)或者部門規(guī)章而受到行政處罰？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

九、除第七項(xiàng)、第八項(xiàng)以外，本人是否曾違反其他法律、行政法規(guī)受到刑事處

罰或者行政處罰，是否曾違反本規(guī)則或者本所其他相關(guān)規(guī)定受到本所處分？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十、是否正處于被指控犯有貪污、賄賂、內(nèi)幕交易、操縱證券、期貨交易價(jià)格、

挪用財(cái)產(chǎn)、侵占財(cái)產(chǎn)罪或者其他破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序罪的刑事訴訟中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明?！?122

—

十一、是否因涉嫌違反證券市場(chǎng)法律、行政法規(guī)正受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的調(diào)查或者

涉及在任何中國(guó)證監(jiān)會(huì)所進(jìn)行的行政程序中？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十二、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品種？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十三、在上市公司及其控股子公司業(yè)務(wù)中，過(guò)去或者現(xiàn)在是否擁有除前項(xiàng)以外

的任何其他利益？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十四、是否參加過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所組織或者認(rèn)可的證券業(yè)務(wù)培

訓(xùn)？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

十五、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，如果對(duì)下列問(wèn)題負(fù)有直

接責(zé)任的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重大事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，

嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

（二）公司對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴(yán)重?fù)p害股東或

者其他人利益，或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的；

是□ 否□

十六、是否已明確知悉作為上市公司的高級(jí)管理人員，如果違背對(duì)公司的忠實(shí)

義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司從事下列行為之一，致使上市公司利益遭受特

別重大損失的，將被追究刑事責(zé)任：

（一）無(wú)償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（二）以明顯不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的；

（三）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他

資產(chǎn)的；

（四）向明顯不具有清償能力的單位或者個(gè)人提供擔(dān)保，或者無(wú)正當(dāng)理由為其— 123 —

他單位或者個(gè)人提供擔(dān)保的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由放棄債權(quán)、承擔(dān)債務(wù)的；

（六）采用其他方式損害上市公司利益的。

是□ 否□

十七、除上述問(wèn)題所披露的信息外，是否有需要聲明的其他事項(xiàng)，而不聲明該

等事項(xiàng)可能影響本人對(duì)上述問(wèn)題回答的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或者完整性？

是□ 否□

如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

本人_______________（正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，

保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能

導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可以依據(jù)上述回答所提供的資料，評(píng)估本人是否適宜

擔(dān)任上市公司的高級(jí)管理人員。

聲 明 人： （簽署）

日 期：

此項(xiàng)聲明于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：— 124

—

第二部分 承 諾

本人 （正楷體）向深圳證券交易所承諾：

一、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守國(guó)

家法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章等有關(guān)規(guī)定，履行忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

二、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守中

國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的部門規(guī)章、規(guī)范性文件等有關(guān)規(guī)定。

三、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》和深圳證券交易所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引

和通知等。

四、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將遵守并促使本公司遵守《公

司章程》。

五、本人在履行上市公司高級(jí)管理人員的職責(zé)時(shí)，將及時(shí)向董事會(huì)和董事會(huì)秘

書報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生

較大影響的事項(xiàng)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引和通

知規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。

六、本人接受深圳證券交易所的監(jiān)管，包括及時(shí)、如實(shí)地答復(fù)深圳證券交易所

向本人提出的任何問(wèn)題，及時(shí)提供《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等業(yè)務(wù)規(guī)則、

細(xì)則、指引和通知規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)送的資料及要求提供的其他文件的正本或者副本，并

出席本人被要求出席的會(huì)議。

七、本人授權(quán)深圳證券交易所將本人提供的承諾與聲明的資料向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)

告。

八、本人將按要求參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

九、本人如違反上述承諾，愿意承擔(dān)由此引起的一切法律責(zé)任和接受深圳證券

交易所的任何處分。

十、本人因履行上市公司高級(jí)管理人員職責(zé)或者本承諾而與深圳證券交易所發(fā)

生爭(zhēng)議提起訴訟時(shí)，由深圳證券交易所住所地法院管轄。

承 諾 人： （簽署）

日 期：— 125 —

此項(xiàng)承諾于 年 月 日在 （地點(diǎn)）作出。

見證律師：

日 期：

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